证券简称：博思软件 证券代码：300525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对博思软件 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
一、释义
博思软件、本公司、公司、上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
本激励计划、本计划 指 福建博思软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对博思软件股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公
司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
博思软件 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和博思软件的实际情况，对公司的激励对象实施
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 120 人，包括：
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不
包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干（114 人） 1,362.00 85.13% 1.81%
合计（120 人） 1,600.00 100.00% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,600.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 75,207.0388 万股的 2.13%，无预留权益。
实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限
制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.21 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.19 元的 50%，为每股 6.60 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.02 元的 50%，为每股 6.52 元。
公司本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024 年限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2021-2023年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53.74%
第二个归属期 以2021-2023年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于92.18%
第三个归属期 以2021-2023年平均净利润为基数，2026年净利润增长率不低于130.62%
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个人细
化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激励
对象绩效完成情况，确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对博思软件 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授
予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且博思软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件 2024 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、
归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
博思软件 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件 2024 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
博思软件 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所
规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件 2024 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》及《管理办法》相关
规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在博思软件 2024
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.21 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.19 元的 50%，为每股 6.60 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.02 元的 50%，为每股 6.52 元。
公司本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024 年限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件限制性股票激励计划的授予价格及确
定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，授予价格确定方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
福建博思软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限
制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
这样的时间安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定的相
关。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监
管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，博思软件本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树
立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股
权激励计划设定了以 2021-2023 年平均净利润为基数，2024-2026 年净利润增长率分别
不低于 53.74%、92.18%、130.62%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定
的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心
骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本独立财务顾问认为：博思软件本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并并并并并。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定。
（十二）其他应当说明的事项
论证分析，而从《福建博思软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
件股权激励计划的实施尚需博思软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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