浙大网新科技股份有限公司
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证
券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东
负责的态度，在 2023 年度工作中认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席
相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立
作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范运作，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历情况
本人自 2018 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大学计
算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。1997 年 7 月
至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长，2004 年 7 至 2013
年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长，2014 年 1 月至 2016 年 12 月
浙江工商大学科研处处长。现任正方软件股份有限公司（非上市股份有限公司）独
立董事、创业慧康科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性
要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客
观判断的其他情形。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
议案 8 项。作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时
参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律
法规赋予独立董事的职责和权限。
报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，现场出席
股东大会 1 次，不存在委托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和
全体股东的利益。本人认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极
参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分
配、计提资产减值准备、聘任会计师事务所等事项发表独立意见，为公司的长远发
展建言献策。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未
对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
本人现担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员，严格按照《公
司章程》
《董事会专门委员会实施细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，公
司共计召开薪酬与考核委员会会议1次，未召开提名委员会会议。本人依据相关规
定召集薪酬与考核委员会年度会议审议2022年度高管薪酬与考核情况，对公司的
规范发展提供合理化建议。
报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门
会议的事项，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
作为独立董事，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审
注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务
所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均
与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关
注的重大事项等。此外，包括本人在内的全体独立董事及董事会审计委员会委员与
审计机构会计师每年开展两次审计沟通会（审前、审后），客观、全面、深入地了
解公司经营情况、年报审计重点以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表
编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以
了事前认可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、2022年度利
润分配预案、参与转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、2022年度内部
控制评价报告发表了明确同意的独立意见。
事行使特别职权的情形。
（五）与中小股东沟通交流情况
交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业绩、业务
开展、股价、未来经营规划、新技术/业务拓展等事项，并将意见和建议通过电话
或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东
利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予
以采纳。
本人于2023年5月15日到公司现场参加股东大会，与现场参会的投资者进行沟
通交流。
同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之
间的沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事
会、股东大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相
关负责人于经营情况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了
解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况
以及公司的重大战略决策等。并通过电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书
及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司可
能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在风险的防范，有效的
履行了独立董事的职责。
法规要点解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月参加了上
海证券交易所组织的独立董事后续培训。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会
议、董事会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公
司生产经营及重大事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、
业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权。
同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管
案例等，并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合
规性作出了独立、明确的判断。具体情况如下：
(一) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，未发现重大违法违规情况。
(二) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计
机构和内部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事
前认可并发表了独立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、
期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够
胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、
客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作要求。本
次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和《公司章程》等相关规定。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认
为：公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担
保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
(四) 计提资产减值准备
报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状
况，相关审议程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加
充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更
加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定并实施了2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发
现金红利0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司
董事会拟定的2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司
现阶段的经营业绩、战略需要和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康
发展，符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回
报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情况。
(六) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出
借交易。经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交
易，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金
实力和市场信誉，安全性较高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还
和借券费用不能支付等不利后果的可能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司
投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
(七) 会计政策、会计估计变更
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际
情况对会计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财
政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所等相关规定；会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，
符合公司的实际情况，对公司财务状况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策
变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会
关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
(八) 应当披露的关联交易
报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程
有限公司部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事
项进行了审核，从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等
方面做出独立判断。
经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转
让杭州九源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投
资收益，释放股权投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标
的在股权转让基准日的的财务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定
价原则，交易价格公允。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，
关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
(九) 高级管理人员薪酬
本人认为，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际经营情况制定的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应，
相关决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外
披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公
司独立董事，本人本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法
律法规及制度的规定，认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发
挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董
事、监事和管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切
实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展
贡献力量。
浙大网新科技股份有限公司
第十届独立董事：凌云
二〇二四年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
