证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-022
杭州中亚机械股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
方式发出。
决方式相结合的方式进行表决。
董事徐韧、独立董事刘玉生、陆幼江以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江分别向公司董事会提交了《2023 年度独
立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2024
年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2023
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意 2023 年公司（含合并报表范围内各级子公司）对应收账款、其他应收
款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、存货、合同资产、商誉、预付款项
计提资产减值准备及核销部分资产如下：
单位：元
本期增加 本期减少
项目 期初账面金额 期末账面金额
计提 转回或转销 核销
应收账款 565,686.73
坏账准备
其他应收
款坏账准 2,121,970.65 3,847,374.90
备
一年内到
期的非流
动资产减
值准备
长期应收
款坏账准 347,252.22 484,345.51
备
存货跌价 34,343,076.74
准备
合同资产 692,365.38
减值准备
商誉减值
准备
长期股权
投资减值 4,881,769.19 4,881,769.19
准备
预付款项
坏账准备
合计 134,814,626.18 89,496,758.64 6,030,602.90 565,686.73 217,715,095.19
本 次 计 提 资 产 减 值 准 备 合 计 89,496,758.64 元 ， 转 回 坏 账 准 备 合 计
减值损失-49,658,068.21 元，资产减值损失-36,628,584.53 元）。
本次核销资产共计 565,686.73 元，以前年度已计提坏账准备 565,686.73 元，
本次核销对公司 2023 年利润总额无影响。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备及核销部分资产的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
大会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
同意本年度公司利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟按照分配比
例不变的原则对分配总金额进行调整。最终分配总金额以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司实际登记确认的金额和数量为准。
截至本公告披露日，公司总股本为 410,956,625 股，回购专用证券账户持股
基数进行测算，合计拟派发现金红利 40,652,562.50 元（含税）。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
意提交公司股东大会审议。
同意在保证公司正常经营的情况下，公司（含合并范围内子公司）使用不超
过 4 亿元自有资金进行现金管理及投资。在上述额度及决议有效期内，用于现金
管理及投资的资本金可循环使用，但现金管理及投资获取的收益进行再投资，再
投资的金额不应包含在初始投资金额内，且决议有效期内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
自有资金投资的产品须符合以下条件：银行、基金公司、证券公司、信托公
司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的理财
产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，且以上受托方
金融机构不得与公司存在关联关系。
本次授权在投资额度范围内进行现金管理及投资的期限为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使
该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于使用部分自有资金进行现金管理及投资的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
司股东大会审议。
同意公司 2024 年度向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇
票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 11,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 20,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 宁波银行杭州分行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 农业银行杭州石祥路支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 广发银行杭州黄龙支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 浦发银行杭州和睦支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 招商银行杭州分行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 光大银行杭州分行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 工商银行杭州半山支行 10,000 万元 1年
杭州瑞东机械有限公司 交通银行杭州临安支行 10,000 万元 1年
合计 131,000 万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权
代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切
与授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度向银行申请授信额度的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意根据公司 2023 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的
需要，预计 2024 年公司（含合并范围内子公司）与关联方宁波中物光电杀菌技
术有限公司、杭州新鲜部落科技有限公司、杭州麦杰思物联网科技有限公司及上
海哟嗖噗餐饮管理有限公司发生的日常关联交易合计不超过 2,800 万元（不含
税）。
关联人 关联交易内容 合同签订金额或预计金额（万元）
宁波中物光电杀 向关联人采购脉冲光杀菌模
菌技术有限公司 块
杭州新鲜部落科 向关联人采购乳品、饮料
技有限公司
杭州新鲜部落科 向关联人销售设备
技有限公司
杭州麦杰思物联 向关联人销售设备
网科技有限公司
上海哟嗖噗餐饮 向关联人销售设备
管理有限公司
小计 2,800.00
注：均为不含税金额。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审核，全体独立董事一致同意该事项，并发
表了如下审核意见：
（1）2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
经审查，独立董事认为：
常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按
照实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与
预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情
况。交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，没
有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和
全体股东利益的行为。
（2）关于预计 2024 年度日常关联交易的审核意见
经审查，独立董事认为：
公司预计 2024 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易
价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》提
交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、
史正、徐韧回避表决，议案审议通过。
其中：审议通过子议案 11.1《2024 年度董事长薪酬方案》，并同意提交公
司股东大会审议。
同意公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效年薪，其中基本年薪为
委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效年薪基数的 30%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、史正、徐满
花回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 11.2《2024 年度独立董事薪酬方案》，并同意提交公司股东
大会审议。
同意公司独立董事薪酬方案实行年薪制，津贴标准为税前 8 万元/年。公司
独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴按
实际任职期限确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘玉生、靳明、陆幼
江回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 11.3《2024 年度其他非独立董事薪酬方案》，并同意提交公
司股东大会审议。
同意其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按照公司
相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应行政岗位薪酬，不另外领取董事津贴。
兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员薪酬，不另外领取董事津
贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、史正、徐满
花、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，该子议案审议通过。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度董事薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意 2024 年度高级管理人员薪酬标准为：公司高级管理人员采用年薪制，
年薪=基本年薪+绩效年薪，具体如下：
总监、董事会秘书基本年薪为 10 万元。若存在一人担任多个高级管理人员职位
情况，按收入较高职位领取。兼任公司董事的高级管理人员，只领取高级管理
人员薪酬，不另外领取董事津贴。
核结果发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调
或下调绩效年薪基数的 30%。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，议案审议通过。
经评估，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，
履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》及《审
计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计
机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情
况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
经核查独立董事刘玉生、靳明、陆幼江的任职经历以及签署的相关自查文件，
上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘玉生、靳明、陆幼
江回避表决，议案审议通过。
提名的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
经公司控股股东杭州沛元投资有限公司提名及董事会提名委员会资格审核，
公司董事会同意提名史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧为公司第五
届董事会非独立董事候选人。
其中：审议通过子议案 16.1《关于提名史中伟为公司第五届董事会非独立董
事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 16.2《关于提名徐满花为公司第五届董事会非独立董事候选
人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 16.3《关于提名史正为公司第五届董事会非独立董事候选人
的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正回避表决，该子议案审议通过。
审议通过子议案 16.4《关于提名吉永林为公司第五届董事会非独立董事候选
人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吉永林回避表决，该
子议案审议通过。
审议通过子议案 16.5《关于提名金卫东为公司第五届董事会非独立董事候选
人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事金卫东回避表决，该
子议案审议通过。
审议通过子议案 16.6《关于提名徐韧为公司第五届董事会非独立董事候选人
的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐韧回避表决，该子
议案审议通过。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经董事会提名委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
名的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
经公司控股股东杭州沛元投资有限公司提名及董事会提名委员会资格审核，
公司董事会同意提名姜周曙、叶芙蕾、周建伟为公司第五届董事会独立董事候选
人。
其中：审议通过子议案 17.1《关于提名姜周曙为公司第五届董事会独立董事
候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议通过子议案 17.2《关于提名叶芙蕾为公司第五届董事会独立董事候选人
的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议通过子议案 17.3《关于提名周建伟为公司第五届董事会独立董事候选人
的议案》
，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经董事会提名委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
（2024 年 4 月）。
巨潮资讯网披露的《关于修改公司章程的公告》及《公司章程》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
大会审议。
同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款
进行修订。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于修订股东大会议事规则的公告》及《股东大会议事规则》
（2024 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
会审议。
同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进
行修订。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
（2024
巨潮资讯网披露的《关于修订董事会议事规则的公告》及《董事会议事规则》
年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意受让深圳麦格米特电气股份有限公司持有的杭州中麦智能装备有限公
司 200 万元股权，股权转让价格为人民币 200 万元。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审核，全体独立董事一致同意该事项，并发
表了如下审核意见：
经审查，独立董事认为：
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，
提高运营决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要。公司本次受让控股子
公司股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，交易的资金来源为自有资金，
不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资
的议案》提交公司董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、
史正回避表决，议案审议通过。
大会审议。
拟定 2024 年中期分红安排如下：以当时总股本（扣减公司回购专用证券账
户中的股份）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东
净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于 2024 年中期分红安排的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年度股东大会。
具体内容详见 2024 年 4 月 24 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
三、备查文件
《杭州中亚机械股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议审核意见》；
意见》；
议审查意见》；
意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
