北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2024）第220号
BE I JI NG DH H LAW FI RM
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
青岛高测、公司、贵司 指 青岛高测科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、
指 《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划
本次调整 指 公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整
公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象第二类限制
本次授予 指
性股票的行为
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《青岛高测科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限
本法律意见书 指 制性股票激励计划调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的
法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2024）第220号
致：青岛高测科技股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年
限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及监事会意见等文件，
截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已经履行的批准和授权程序如下：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会发表了同意
的核查意见。
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就
公司2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公
司全体股东征集了投票权。
务 在 公 司 内 部 进 行 了 公 示 。 2023 年 4 月 15 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部
分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
十七次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见
及核查意见。
十六次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向公司2023年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意
的核查意见。
综上，本所认为，本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予价格及数量情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2023 年 5 月 6 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 5 月 11 日公司总股本 227,932,097
股为基数，每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每
公司于 2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 11 月 21 日披露了《2023
年前三季度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 11 月 24 日公司总股本
鉴于公司 2022 年年度及 2023 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《管理办
法》及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予（含预
留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为
调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；
P 为调整后的授予价格。
（2）派息：P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的本次激励计划的授予（含预留授予）价格=（（40.00-0.35）
（1+0.4）
/ ）
-1.00=27.32 元/股。
根据《激励计划（草案）》规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整
前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票授予/归属数量。
因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=2,404,500×（1＋0.4）
=3,366,300股，调整后的预留授予限制性股票数量=600,000×（1＋0.4）=840,000股。
综上，本所认为，本次调整的原因及方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予情况
（一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格
根据公司2022年度股东大会授权，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意以2024年4月23日为预留授予日，本次授予的激励对象114人，为董事会认
为需要激励的其他人员，授予限制性股票84万股，授予价格为27.32元/股。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的
授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整及授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告与本次调整及授予相关事项的文件。根据公
司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励
计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次调整及授予已取得必要的批准和授权；本次调整的原
因及方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依法履行现
阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信
息披露义务。
（以下无正文）
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