德恒上海律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
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电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华蓝集团/公司 指 华蓝集团股份公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励
指 《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划》
计划
《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
本次回购注销 指
解除限售的第一类限制性股票
公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属
本次作废 指
的第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员、核心技术/业务人员
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
第一类限制性股票 指
受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华蓝集团股份公司
《公司章程》 指
章程》
《德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限制性
《法律意见》 指 股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法
律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指 规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 02F20220699-00003 号
致：华蓝集团股份公司
根据华蓝集团与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华蓝集团的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就 2022 年限制性股票激励计划回
购注销及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华蓝集团作上述引用时，不得因
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其引用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具并发表法律意见如下：
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
正 文
一、关于本次回购注销及本次作废的批准和授权
（一）2022年12月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。根据公司本
次股东大会通过的决议，公司董事会已获得股东大会授权具体办理本激励计划的相
关事宜，包括但不限于回购注销、作废本激励计划中相关限制性股票等事宜。
（二）2024年4月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计
划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于2024年4月24日在
巨潮资讯网披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）、《关于作废2022年限
制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（公告编号：
综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销及本次作废事项已经履行
现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公
司就本次回购注销及本次作废需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息
披露义务。本次回购注销还将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等
法律、法规的规定履行减资程序，办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记以及
在市场监督管理部门办理减资等手续。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章的规定：“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授
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但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
经本所承办律师核查，鉴于本激励计划的2名激励对象因达到法定退休年龄而
离职，已不符合激励对象条件，公司决定对该2名激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票共计6.12万股进行回购注销。
根据《激励计划》第五章的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性
股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。”
根据《激励计划》第五章的规定，公司授予的第一类限制性股票的解除限售期
公司层面的业绩考核要求如下：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个解除限售期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个解除限售期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例（X） 公司层面解除限售比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用的影响。
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]27944号
《华蓝集团股份公司审计报告》，公司2023年度业绩未达到第一个解除限售期公司
层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本激励计划获授第
一类限制性股票的48名激励对象在第一个解除限售期不得解除限售的36.906万股
第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第五章的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。”
经本所承办律师核查，公司自第一类限制性股票完成股份登记后至董事会就本
次回购注销事项作出决议期间，公司未发生需要调整回购股票数量的事项。
因2名激励对象退休而离职，以及公司2023年度业绩未达到第一个解除限售期
公司层面的业绩考核要求、解除限售条件未成就，根据《激励计划》的相关规定，
本次回购注销的第一类限制性股票数量合计为43.026万股。若在本次回购注销事项
完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司本次回购注销的股票数量应相应予以调整。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第五章的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，
原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若
该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会
计处理。”“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所
有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据《激励计划》第八章的规定：“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授
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但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
经本所承办律师核查，公司自授予日至董事会就本次回购注销事项作出决议期
间，公司实施了2022年年度权益分派且本次回购注销第一类限制性股票对应的分红
已由公司代为收取，因此，本次回购价格对应的授予价格无需调整。
综上，本次回购注销48名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限
制性股票的每股回购价格，以及2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票的每股回购价格，均为原授予价格7.64元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过
的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》及公司的书面说明，本次回购注销涉及的资金总额为
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》第八章的规定：“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象退休而离职的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
经本所承办律师核查，2名激励对象因达到法定退休年龄而离职，已不符合激
励对象条件，公司决定作废前述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
计6.12万股。
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根据《激励计划》第五章的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部
取消归属，并作废失效。”
根据《激励计划》第五章的规定，公司授予的第二类限制性股票的归属期公司
层面的业绩考核要求如下：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个归属期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个归属期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） 公司层面归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]27944 号
《华蓝集团股份公司审计报告》，公司 2023 年度业绩未达到第一个归属期公司层
面的业绩考核要求，归属条件未成就。公司董事会决定作废本激励计划获授第二类
限制性股票的 48 名激励对象在第一个归属期的 36.906 万股第二类限制性股票。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划》第五章的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成
第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。”
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
经本所承办律师核查，公司自本激励计划公告当日至董事会就本次作废事项作
出决议期间，公司未发生需要调整第二类限制性股票数量的事项。
因2名激励对象退休而离职，以及公司2023年度业绩未达到第一个归属期公司
层面的业绩考核要求、归属条件未成就，根据《激励计划》的相关规定，公司本次
作废的第二类限制性股票数量合计为43.026万股。
综上所述，本所承办律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销及作废的事项已经履行了现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销及本次作废的原因、数
量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定。公司就本
次回购注销及本次作废尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露
义务，以及就本次回购注销导致的公司注册资本减少还需按照《公司法》等法律、
法规的规定履行减资程序，办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记以及在市场
监督管理部门办理减资等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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