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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
归属条件成就、部分已授予尚未归属限制性股票作废
的
法律意见书
观意字2024第002977号
二〇二四年四月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案） 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
（第二次修订稿）》 案）（第二次修订稿）》
《激励计划考核管理 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
指
办法（修订稿）》 考核管理办法（修订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的
股权激励
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
本次归属 指
分第二个归属期归属条件成就的相关事项
对本次激励计划首次授予第三个归属期内已授予未归属的限制性股票
本次作废 指 及预留授予部分第二个归属期内已授予未归属的限制性股票取消归属
并作废失效的相关事项
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划归属条件的激
限制性股票 指
励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023
指
号》 年 8 月修订）》
《公司章程》 指
州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本法律意见书 指 《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就、
部分已授予尚未归属限制性股票作废的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
分已授予尚未归属限制性股票作废的
法律意见书
观意字2024第002977号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》
《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的有关规定，就公司本次归属及本
次作废事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次归属及本次作废事项涉及的法律事宜依法发表法律
意见，不对本次归属及本次作废事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
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性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次归属及本次作废事项的必备文件,随
其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次归属及本次作废事项
之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，
公司已履行如下批准和授权：
（一）本次激励计划履行的主要程序
于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第
二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先
峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年11月24日为
首次授予日，向符合首次授予条件的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。
公司独立董事亦对首次授予发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划规定
的授予条件已经成就。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
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会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激
励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限
制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事亦对
本次授予发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期
权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划的授予价格进
行调整。同日，独立董事发表了同意调整授予价格的独立意见。
综上，因公司实施2021年度权益分配方案，2021年激励计划的授予价格由10
元/股调整为9.825元/股。
（二）本次归属及本次作废履行的主要决策程序
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。公司监事会对符合预留部分第二个归属期归属条件
的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本
次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第4号》等有关法律法规的规定，符合《公司章程》《激励计划（草案）（第
二次修订稿）》的相关要求。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）（第二次修订稿）》，预留部分第二个归属期为“自
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授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划预留授予部分授予日为2022年4月15日，因此本次激励计
划预留授予部分第二个归属期为2024年4月16日至首次授予之日起36个月内的最
后一个交易日止。
（二）归属条件成就情况
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
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归属期 业绩考核目标 公司 2023 年营业收入为
以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2023
预留授予的限 司 2020 年 营 业 收 入 为
年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 55% 或 以 公 司
制性股票第二 286,763,886.80 元 为 基
个归属期 数，公司 2023 年营业收
增长率不低于 55%
入增长率为 73.46%，满足
不低于 55%的要求，符合
公司层面的业绩考核要
求。
部分的激励对象共 8 名，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
预留授予部分的激励对
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
象中，第二个归属期 1 名
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，
激励对象个人层面绩效
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
考核评级为“C”，个人
对象的实际归属的股份数量：
层面归属比例为 80%，作
考核评级 A B C D E 废 600 股；2 名激励对象
个人层面绩效考核评级
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0 0
为“D”，个人层面归属
比例为 0%，作废 135,000
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限
股；其余 5 名激励对象个
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
人层面绩效考核评级均
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 为“A”，个人层面归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 比例均为 100%。
根据公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过的
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的
议案》，公司本次激励计划预留授予部分的6名激励对象获授的74,400股限制性
股票的归属条件均已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
部分已进入第二个归属期，公司本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划（草案）（第二次修订稿）》《激励计划考核管理办法（修订稿）》的相
关规定。
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三、本次作废的相关情况
根据公司《激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《激励计划考核管
理办法（修订稿）》等的相关规定，因个人绩效考核结果原因合计作废限制性股
票390,950股，具体情况如下：
（一）首次授予部分
公司本次激励计划首次授予的激励对象共29名，首次授予的激励对象中，第
三个归属期3名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，
作废77,850股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例
为0%，作废177,500股；其余24名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个
人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计255,350股限制性股票作废失效。
（二）预留授予部分
公司本次激励计划预留授予部分的激励对象共8名，预留授予部分的激励对
象中，第二个归属期1名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属
比例为80%，作废600股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面
归属比例为0%，作废135,000股；其余5名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，
个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计135,600股限制性股票作废失
效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废的原
因及数量均系依照《激励计划（草案）（第二次修订稿）》《激励计划考核管理
办法（修订稿）》的相关规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》
的相关规定。
四、本次归属及本次作废履行的信息披露义务
公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》及《激励计
划（草案）（第二次修订稿）》等的规定，及时公告第四届董事会第九次会议决
议、第四届监事会第八次会议决议、监事会关于本次归属事项的核查意见等文件。
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随着本次归属及本次作废的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，履行相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）（第二次修
订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
《激励计划考核管理办法（修订稿）》的相关规定进行，本次作废符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计
划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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