厦门国贸集团股份有限公司
（彭水军独立董事）
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年
度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表
了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将本
人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学
经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，福建省对
外经济贸易学会会长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。
本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期
间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自
查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会工作情况
各次会议，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意
见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
股东大会
姓名 应参会次 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两
数 席次数 方式参 席次数 数 次未亲自参
加次数 加会议
彭水军 6 6 0 0 0 否
董事会
彭水军 19 19 17 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会工作情况
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门
委员会中担任了提名委员会主任委员，战略与可持续发展委员会委员。
战略与可持续发展委员会会议。作为提名委员会主任委员、战略与可持续发展委
员会委员，本人依照董事会专门委员会相关实施细则的规定履行职责，按时出席
会议，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事
会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安
排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：
委员会
序号 会议时间、届次 会议议案
名称
提名委
员会
战略发
员会 2023 年度第一次会议 会更名并修订委员会实施细则的议
展委员
案》。
会
规划检核报告》。
员会 2023 年度第一次会议
独立董 2023.12.27 1．《关于公司与厦门国贸控股集团
事专门 第 十 届 董 事 会 独 立 董事 有限公司及其控制企业 2024 年度
会议 2023 年度第一次专门会议 日常关联交易额度预计的议案》。
经营情况；
具体审计计划等；独立董事、审计委
员会委员与年审会计师沟通 2022
年年度报告审计相关事宜。
见后的《公司 2022 年度财务报表及
附注》；
关键审计事项等审计过程中的重要
独立董
事项进行沟通；
事年报
沟通会
审计费用的议案》；
第十届董事会审计委员会 的议案》；
立董事年报沟通会 报告》；
及 2023 年度审计工作计划》；
实施情况专项检查报告》；
《公司董事会审计委员会 2022 年
度履职情况报告》；
案》；
案》。
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，本人利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机
对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议
执行等方面进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效
沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程
序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、
关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域
提出合理的建议并发表独立意见。
报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，
本人与审计委员会委员、年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重
点关注监管部门提示事项，并建议年审事务所结合监管提示事项，为公司提供更
多专业指导。
（五）与投资者沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对
于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅
相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，站在维护中小股东权益
的角度发表相关意见。
报告期内，本人通过现场出席股东大会，和与会股东及投资者进行了互动交
流，并积极线上参加公司组织的业绩说明会，回答了投资者关于对供应链行业未
来发展趋势和如何提升公司行业竞争力的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保
持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司
经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议
通过的重大事项进展。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
职风险，促进独立董事充分行使权利。
本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本
人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部
定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，
协助本人掌握最新的监管动态。
项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条
件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董
事、高级管理人员等相关人员之间交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人
工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨
论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易
程序、交易价格是否公平合理及是否存在损害公司及中小股东利益的情况等发表
了书面意见。
报告期内关联交易议案审议情况如下：
会议届次 议案名称 意见发表时间
第十届董事会 《关于公司与厦门国贸控股集团
事前意见：2023年1月8日
独立意见：2023年1月11日
次会议 日常关联交易预计的议案》
第十届董事会
《关于出售资产暨关联交易的议 事前意见：2023年4月12日
案》 独立意见：2023年4月12日
次会议
第十届董事会
《关于参与参股公司增资扩股暨 事前意见：2023年6月15日
关联交易的议案》 独立意见：2023年6月20日
一次会议
第十届董事会 《关于与厦门国贸控股集团财务
事前意见：2023年7月21日
独立意见：2023年7月27日
三次会议 关联交易的议案》
第十届董事会
《关于厦门国贸控股集团财务有 事前意见：2023年8月23日
限公司风险持续评估报告》 独立意见：2023年8月23日
四次会议
第十届董事会
《关于出售资产暨关联交易的议 事前意见：2023年9月8日
案》 独立意见：2023年9月13日
六次会议
第十届董事会 《关于公司与厦门国贸控股集团
独立董事专门会议：2023
年12月27日
九次会议 日常关联交易额度预计的议案》
（二）限制性股票激励计划实施情况
授予限制性股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本
人已于 2023 年 2 月 15 日就上述事项发表了独立意见。
限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、
对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于 2023 年 7 月 27 日就上述
事项发表了独立意见。
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解 除限售
期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解 除限售
条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解
除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》
的有关规定。本人已于 2023 年 9 月 28 日就该事项发表了独立意见。
（三）提名非独立董事候选人情况
公司第十届董事会 2023 年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公
司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司
第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董
事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。
本人已于 2023 年 2 月 27 日就该事项发表了独立意见。
（四）定期报告披露情况
公司第十届董事会 2023 年度第八次会议审议了《公司 2022 年年度报告》及
其摘要、公司第十届董事会 2023 年度第九次会议审议了《公司 2023 年第一季度
报告》、公司第十届董事会 2023 年度第十四次会议审议了《公司 2023 年半年度
报告》及其摘要、公司第十届董事会 2023 年度第十八次会议审议了《公司 2023
年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意
后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。
（五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价
报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门
的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大
缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发
表了独立意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
情况，本人认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩
考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发
现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月
高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高
级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级
管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本 人已于
（七）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构
的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已
于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（八）其他履职情况
市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员
（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正等。
此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议 3 项，为公司的经营发
展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会
合数字化提升内控管理水平。相关建议已经公司采纳，并积极执行。
四、总体评价和建议
独立董事职责，与公司董事会、监事会、经理层之间保持了良好的沟通，密切关
注公司经营情况、财务情况及行业趋势，为公司科学决策和规范运作建言献策，
充分发挥了专业知识及独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
下一年度，本人将继续本着勤勉尽责、独立、客观、公正的态度，加强与公
司、公司经理层的沟通，不断深入了解公司经营情况，继续参加公司组织的业绩
说明会，与中小投资者保持良好交流，倾听其建议，认真履行独立董事职责，促
进公司进一步提升公司治理水平。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：彭水军
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