上海亚通股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规和规章制度，忠实的履行职责，及时了
解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会，对
董事会审议的重大事项发表了独立客观意见，为董事会的科学决策提
供支撑，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会于 2022 年经股东大会审议通过完成换届选举，
公司第十届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人
数的比例超过了三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
全体独立董事均具备独立董事任职资格。董事会下设发展战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外，
其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，主任委员均
由独立董事担任，独立董事占多数席位。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
耿建涛：男，1970 年 4 月出生，大学学历，注册会计师。现任
上海建正联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师。目前担任公司
第十届董事会审计委员会主任、发展战略委员会、薪酬与考核委员会
委员职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的
关系，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上
市公司独立董事管理办法》第六条等规定的独立性要求，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义
务。公司股东大会、董事会的召集、召开、审议程序符合要求，未对
董事会及各专门委员会的议案提出异议。出席会议情况如下：
本年应参加董事 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 出席次数
会次数 席次数 次数 次数
耿建涛 12 12 0 0 2
本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意
见，没有投反对票，弃权票的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 1 次会议，本人均亲自出席所
属委员会议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
就审计报告等相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。2023 年度，本人未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，在满足独立董事现
场办公必备条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司
管理人员与我保持良好沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并
获取了大量可作为独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展工作提供了
便利条件，积极有效地配合了我的工作。
（五）独立董事培训情况
后续培训。我积极了解监管政策的变化，提高履职的专业能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够
按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制
对外担保风险，公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及
规定的要求，公司发生的对外担保全部都是对控股子公司的担保，且
对外担保的金额在 2022 年年度股东大会审议的范围内，无逾期担保。
公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬
情况，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，符合相
关法律法规及行业薪酬水平，并且公司董事、高级管理人员在公司领
取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
（六）披露业绩预告及定期报告中的财务信息相关情况
报告期内，公司对于 2023 年半年度业绩披露了相关业绩预告，
我作为公司审计委员会召集人对于公司 2023 年半年度经营业绩进行
了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为公司在进行全面财
务核算后出具的业绩预告是符合公司经营情况的，不存在损害中小股
东的利益情形。
公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》
、《2023 年第一季度
报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年第三季度报告》等相关报告，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中
《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（七）聘任公司会计师事务所情况
报告期内，公司召开第十届董事会第 14 次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，公司未发生改聘事务所的情况。本人
对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了充分了解和
审查，并对 2023 年的审计工作进行了评估，认为众华会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，格尽职守，尽职
尽责的完成了各项审计任务；在对公司 2022 年度财务报告进行审计
的过程中，严格按照中国注册会计师准则的规定，履行了必要的审计
程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。
公司续聘财务审计机构、内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，本人同意继续聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规
范开展信息披露工作。本人认为公司信息披露工作遵守了“公开、公
平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做
好了信息披露工作。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
议。在履行审计委员会职责时，督促公司内审部对各季度财务数据和
重大事项进行审计，就存在的问题与相关人员充分交流；在履行战略
委员会委员职责时，对公司向子公司增资的合理性、可行性进行了讨
论及审查，并将各专门委员会审议通过后的提案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着诚信与勤勉的职业精神，以对全体股东尤其
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立
董事的职责。2024 年，我将通过持续学习上市公司规范运作的相关
法律、规章制度，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，严格按
照《上市公司独立董事管理办法》充分发挥独立董事的作用，促进公
司进一步规范运作。
独立董事：耿建涛
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