国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意上海雅创
电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2804 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面
值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币
以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人
民币 383,813,275.20 元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15 日出具的“安永华明（2021）验字第 61278344_B01
号”《验资报告》验证。
经中国证监会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1982 号）同意，上海雅创电子
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为
人民币 100 元，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，扣除各类发行费用后实
际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。上述募集资金到位情况经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2023）验字第 70023062_B01
号”《验资报告》验证。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 439,800,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费 39,582,000.00
收到募集资金总额 400,218,000.00
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额 3,614,596.54
减：支付发行费用的金额 12,790,128.26
募集资金净额 383,813,275.20
减：以募集资金置换预先投入募投资金的金额 8,305,353.62
减：补充流动资金金额 267,000,000.00
加：归还补充流动资金金额 197,000,000.00
减：投入募集资金的项目的金额 305,695,136.78
加：利息收入 512,976.33
截止 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用及结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 363,000,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费 5,681,600.00
收到募集资金总额 357,318,400.00
减：以募集资金置换预先支付的发行费用 1,872,797.33
减：支付发行费用 1,575,821.42
募集资金净额 353,869,781.25
减：以募集资金置预先投入募投资金的金额 93,869,854.72
减：待退回的募集资金及利息收入（注 1） 33,613,500.00
项目 金额（人民币元）
减：补充流动资金金额 199,900,000.00
减：投入募集资金的项目的金额 11,311,582.89
加：2023 年利息收入 134,965.76
注 1：公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金予以重新确认的议案》 ，确认公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为
年 1 月 8 号退回募集资金专户中。
注 2：应结余募集资金与实际结余募集资金差异 21,367.92 元。系公司以自有资金支付
的发行费用，未使用募集资金置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募
集资金管理办法》。公司根据上述法律法规及公司制度设立募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储和管理。
公司设立了募集资金专项账户，并与星展银行（中国）有限公司上海分行、
招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国信
证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
同时，由于汽车芯片 IC 设计项目的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕
半导体技术有限公司（以下简称“南京谭慕”，现已更名为上海谭慕半导体科技有
限公司），因此，南京谭慕在上海银行股份有限公司莘庄工业区支行开设募集资
金专项账户，并由公司、南京谭慕和上海银行股份有限公司市南分行及保荐人国
信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和
使用进行专户管理。公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》
与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
公司设立了募集资金专项账户，就“雅创汽车电子总部基地项目”与招商银行
股份有限公司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监
管协议》。 同时，由于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司全
资子公司上海谭慕半导体科技有限公司，因此，上海谭慕在杭州银行股份有限公
司上海分行开设募集资金专项账户，并由公司、上海谭慕和杭州银行股份有限公
司上海分行及保荐人国信证券股份有限公司共同签订《募集资金四方监管协议》。
公司与上述银行和保荐人签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方
监管协议》与监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
（二）募集资金存放情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为
人民币 325,761.13 元（含利息收入并扣除手续费）, 另使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的金额为 7,000.00 万元。募集资金具体存放情况如下：
序 募集资金余额 账户 募投项目
户名 开户行名称 银行账号
号 （元） 状态 名称
上 海 雅 创 电 星展银行（中国） 汽车电子
正常
使用
有限公司 行 设项目
上海雅创电 汽车电子
招商银行股份有 已销
限公司上海分行 户
有限公司 项目
上 海 雅 创 电 上海银行股份有
已销
户 汽车芯片
有限公司 区支行
IC 设 计 项
上 海 谭 慕 半 上海银行股份有
已销 目
户
限公司 区支行
合计 325,761.13 - -
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为
人民币 15,331,177.32 元（含利息收入并扣除手续费）, 另使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的金额为 199,900,000.00 万元。募集资金具体存放情况如下：
序 募集资金余额
户名 开户行名称 银行账号 募投项目名称
号 （元）
上海雅创电子 招商银行股份
雅创汽车电子
总部基地项目
公司 分行
上海雅创电子
杭州银行股份 汽车模拟芯片
公司
有限公司上海 研发及产业化
上海谭慕半导
分行 项目
司
合计 15,331,177.32 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）投入募集资金人民币 31,400.05 万元；公司对向不特定对象
发行可转换公司债券募投项目投入募集资金人民币 10,518.14 万元。募集资金使
用情况对照表如下：
一、首次公开发行股票募集资金 2023 年度使用情况对照表
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 38,381.33 本年度投入募集资金总额 1.21
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 31,400.05
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目达到 项目可行
截至期末承 本报告 截至期末累计投入金 截至期末投入 本 年 度 是否达
承诺投资项 变 更 项 募 集 资 金 承 调整后投 截至期末累计 预定可使 性是否发
诺投入金额 期投入 额与承诺投入金额的 进度（%）（4） 实 现 的 到预计
目 （ 含 部 诺投资总额 资总额 投入金额（2） 用状态日 生重大变
（1） 金额 差额（3）＝（2）-（1）＝（2）/（1） 效益 效益
分更） 期 化
承诺投资项
目
汽车电子元 2024 年 12
否 28,268.26 22,881.33 22,881.33 - 22,891.14 9.81 100.04 5,728.23 不适用 否
件推广项目 月 31 日
汽车电子研
究院建设项 是 13,838.54 7,000.00 7,000.00 - - -7,000.00 - - - 否
月 31 日
目
汽车芯片 IC 2024 年 12
否 12,547.95 8,500.00 8,500.00 1.21 8,508.91 8.91 100.10 2,552.82 不适用 否
设计项目 月 31 日
合计 54,654.75 38,381.33 38,381.33 1.21 31,400.05 -6,981.28 81.81 - 8,281.05 不适用 -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
募集资金投资项目实施地点变更情况
票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及
二、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2023 年度使用情况对照表
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 35,386.98 本年度投入募集资金总额 12,684.40
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 13,870.59
变更用途的募集资金总额比例 -
项目达到 项目可行
截至期末承 截 至 期 末 累 截至期末累计投入金 截至期末投入 本 年 度 是否达
承 诺 投 资 项 募集资金承 调整后投资 本报告期 预定可使 性是否发
诺投入金额 计 投 入 金 额 额与承诺投入金额的 进度（%） （4） 实 现 的 到预计
目 诺投资总额 总额 投入金额 用状态日 生重大变
（1） （2） 差额（3）＝（2）-（1）＝（2）/（1） 效益 效益
期 化
承诺投资项
目
汽车模拟芯
片研发及产 13,600.00 13,600.00 13,600.00 12,466.36 13,610.21 10.21 100.08 2,208.75 不适用 否
月 31 日
业化项目
雅创汽车电
子总部基地 22,700.00 22,700.00 22,700.00 218.04 260.38 -22,439.62 1.15 - 不适用 否
月 31 日
项目
合计 36,300.00 36,300.00 36,300.00 12,684.40 13,870.59 -22,429.41 38.21 2,208.75 不适用 -
月 31 日
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
（一）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意
将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目“汽车电子研
究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号变更为上
海市闵行区春光路 99 弄 58 号及 60 号。本次变更募投项目实施地点事项不改变
募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影
响。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目不存在实施地点、实施方式变更情
况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
第九次会议，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10 月 31 预先投入募投项
目的自筹资金 8,305,353.62 元和已预先支付发行费用的自筹资金 3,614,596.54 元，
共计 11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海雅
创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴
（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号），公司独立董事对该事项
证报告》
发表了同意的意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2021
年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和
预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。
报告期内不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换的情
况。
公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十六次会议均审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，
置换金额总额 9,574.27 万元。保荐人出具了无异议的核查意见，会计师出具了鉴
证报告。具体内容详见公司 2024 年 01 月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于重新
确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》
（公告编号：2024-003）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 7,000.00 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金使用进行了合理的安排，
资金运用情况良好。截至 2023 年 11 月 3 日，公司已将用于暂时补充流动资金的
闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 27,000.00 万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还
至募集资金专用账户。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的金额为 26,990.00 万元（其中：使用公司首次公开发行股票募集资
金 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 19,900.00 万
元）。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
（五）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 (含利息收入并扣除手续
费)为人民币 32.58 万元，另有人民币 7,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额（含利息收入并扣除手续
费）为人民币 1,533.12 万元，另有人民币 19,990.00 万元用于暂时补充流动资金。
（七）募集资金使用的其他情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
第十六次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，
共计 9,574.27 万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、
使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集
资金、损害公司和股东利益的情况。
因上述事项发生，2024 年 2 月 22 日，公司收到上海证监局出具的《关于对
上 海 雅创电子集团股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
[2024]67 号）
《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2024]68 号）
《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2024]69 号），上述监管
措施认定：因公司相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关
信息披露不准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一款的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢
力书作为公司董事长兼总经理，樊晓磊作为公司董事会秘书，对公司上述行为负
有主要责任。上海证监局决定对公司及上述相关人员采取出具警示函的行政监管
措施。
子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该监管措施
认定：公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条以
及《上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、第 6.3.5
条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，雅创电子 2023 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
创业板股票上市规则》、
板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规
定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规
使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
综上，保荐人对雅创电子 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
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