国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求，对公司变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项
进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅
创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每
股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币
以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人
民币 383,813,275.20 元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15 日出具的
“安永华明（2021）验字第 61278344_B01
号”《验资报告》验证。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会
第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本
次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
调整前募集资 调整后募集资金
序号 项目名称 投资总额
金拟投入金额 拟投入金额
合计 54,654.75 54,654.75 38,381.33
四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建
设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号变更为上海市闵
行区春光路 99 弄 58 号及 60 号。本次变更募投项目实施地点事项不改变募集资
金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因
由于上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号的产权持有人为雅创电子全资
子公司上海旭禾节能技术有限公司（以下简称“旭禾节能”），为提高募集资金
使用效率，加快募投项目的实施进度，提升公司整体运营效率，优化公司内部资
源配置，发挥母子公司协同效应，公司决定将“汽车电子研究院建设项目”的实
施主体由公司变更为旭禾节能。
公司名称：上海旭禾节能技术有限公司
法定代表人：黄绍莉
注册资本：500 万人民币
注册地址：上海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室
经营范围：一般项目：从事节能环保、汽车电子科技、信息科技、电力科技、
新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
电子产品、冷却设备、电气设备、机电设备、机械设备、通讯设备、仪器仪表、
汽车、汽摩配件、照明器材、计算机、软硬件的设计、制造、安装、组装及批发
兼零售，通用设备修理，专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
股权结构：公司间接持有旭禾节能的股权比例为 100%。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
资总额及用途，属于公司内部资源整合优化，对公司财务状况和经营成果无重大
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公
司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规及规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资
金使用的合法、有效。
将新设募集资金专户对募集资金的存储与使用进行管理，并会同公司与开户银行、
保荐人共同签署《募集资金四方监管协议》。董事会授权总经理或其指派的相关
人员根据本次实施主体变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账户的开立
或注销、募集资金四方监管协议签署等相关事项。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》。公司董事会认为：
本次部分募投项目实施主体变更并新设募集资金专户，是基于公司实际经营需要
而进行的，项目独立运营，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于
提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。同时，同意授权总经理或其指派
的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账户的开
立或注销、募集资金四方监管协议签署等相关事项。本次变更部分募投项目实施
主体并新设募集资金专户事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》。公司监事会认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户，不影响公司募投项目
的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，
没有违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金
专户事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审
议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途或损害股
东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，保荐人对本次变更
部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
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