国金证券股份有限公司
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二四年二月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定.. 11
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市
指 江苏吉贝尔药业股份有限公司
公司、吉贝尔
中天投资、控股股东 指 镇江中天投资咨询有限责任公司
股东大会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限
发行保荐书 指 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行
保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次向特定对象发行股票、本 吉贝尔本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行
指
次向特定对象发行、本次发行 为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行从业经历，参与了吉贝尔（688566）、兰卫医学
郑宇 （301060）、万泰生物（603392）、丽岛新材（603937）等 IPO 项目。目
前担任吉贝尔（688566）的持续督导保荐代表人。
具有多年投资银行从业经历，参与了东华测试（300354）、华懋科技
（603306）、赛托生物（300583）、吉贝尔（688566）等 IPO 项目，常铝
郭菲 股份（002160）、华懋科技（603306）、万泰生物（603392）、赛托生物
（300583）等再融资项目。目前担任吉贝尔（688566）、赛托生物（603392）
的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
刘晴青：具有多年投资银行从业经历，曾参与万泰生物（603392）、达嘉维
康（301126）等 IPO 项目。
宋维、戴昱洲、代承志
二、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： 江苏吉贝尔药业股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jibeier Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 吉贝尔
股票代码： 688566
法定代表人： 耿仲毅
成立时间： 2001 年 11 月 13 日
注册资本： 18,908.3976 万元人民币
江苏吉贝尔药业股份有限公司 发行保荐书
注册地址： 镇江市高新技术产业开发园区
邮政编码： 212000
电话号码： 0511-88898101-8081
传真号码： 0511-88889488
信息披露负责人： 翟建中
股票上市地： 上海证券交易所
互联网址： http://www.jbepharm.com
许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码： 913211007317784571
本次证券发行类型： 普通股（A 股）
（二）股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
国金证券-中信银行-国金证券吉贝尔高
理计划
上海烜鼎资产管理有限公司一烜鼎飞扬
私募证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合远两年
持有期混合型证券投资基金
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人 2020 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
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单位：万元
首发前期末归属于上市公司股东净资产
（截至 2019 年 12 月末）
时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
首发后累计分派现金额 26,919.59
本次发行前期末归属于上市公司股东净资产
（截至 2023 年 9 月末）
（四）主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 211,892.38 196,457.51 181,868.69 174,726.43
负债合计 27,508.75 27,024.50 21,039.66 17,092.21
所有者权益合计 184,383.64 169,433.01 160,829.03 157,634.22
归属于母公司所有者权益合计 183,821.56 168,842.98 160,198.51 156,948.29
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 61,697.49 65,473.06 50,969.40 56,597.35
营业成本 6,859.41 7,616.87 6,211.99 6,286.83
利润总额 17,666.99 17,453.44 13,256.27 14,852.84
净利润 15,478.89 15,426.30 11,434.72 12,985.72
归属于母公司所有者的净利润 15,506.84 15,466.78 11,490.13 12,971.76
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,554.83 15,072.41 15,055.70 11,736.32
投资活动产生的现金流量净额 -46,710.94 -17,549.01 -33,314.90 -580.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,080.49 -8,973.20 -8,973.20 98,241.87
现金及现金等价物净增加额 -38,236.59 -11,449.79 -27,232.39 109,398.18
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财务指标
流动比率（倍） 5.99 6.93 11.33 17.97
速动比率（倍） 5.79 6.70 11.08 17.59
资产负债率（合并） 12.98% 13.76% 11.57% 9.78%
资产负债率（母公司） 13.57% 14.70% 11.88% 11.28%
应收账款周转率（次/年） 5.05 6.84 4.63 5.52
存货周转率（次/年） 2.64 2.36 1.94 2.05
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况1。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
行保荐职责的其他关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本次发行外，本保荐机构还担任发行人首次公开发行的保荐机构和主承销
截至 2023 年 9 月 30 日，国金证券全资子公司国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金资管”）担
任管理人的“国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划”持有发行人 4,673,540 股股
份，占发行人总股本的 2.47%，该资产管理计划为发行人部分高级管理人员、核心员工设立的 IPO 战略配
售专项资产管理计划；国金资管担任管理人的“国金证券浙信 1 号集合资产管理计划”持有发行人 177 股股
份，占发行人总股本的 0.00%。
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商。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏吉贝尔药业股份有限公司（下称“吉贝尔”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出苏圣女对项目进行核查，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财
务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职
调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责
出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现
的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目
人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票项目内核会议于 2023 年 8 月 11 日、
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核通过了吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对吉贝尔进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为吉贝尔具备以简易程序向特定对象发行股票的基本条件，吉贝尔拟通过
简易程序向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次吉贝尔向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构相关人员承诺：
本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为吉贝尔已符合以简易程序向特定
对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐吉贝尔以简易程序
向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、
第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会
议及 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司
法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需上交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相
关规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。本次发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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经授权的董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二
条之规定。
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
票的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
定
发行人本次发行拟募集资金总额 29,816.19 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）和高端制剂研发中心建设项
目。
经核查，发行人本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次
发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规
定。
二十八条的规定
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权
董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，决议有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议审议通过
了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条关于简易程序的相关规定。
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本次向特定对象发行股票之发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通
基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康
人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任
公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东
海基金管理有限责任公司，共十名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日），
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规
定。
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发
行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
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发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
截至本发行保荐书签署日，耿仲毅合计可控制公司 106,494,602 股股份，占
公司股本总额的 56.32%，为公司实际控制人。本次发行完成后，实际控制人耿
仲毅先生仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，
不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定
三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
十五条的规定
本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五
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条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象
签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文
件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适
用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行
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上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯
定的核查意见。
因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定。
本次拟向特定对象发行股票的股票数量为 1,120.4881 万股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再
融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变
化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民
币 29,816.19 万元，其中 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）拟使用募集资金
段的研发支出能够满足公司研发费用资本化确认的条件），高端制剂研发中心建
设项目拟使用募集资金 19,816.19 万元（均为资本性支出，包括工程费用、设备
购置费用）。本次募集资金均为资本性支出。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。
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综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和相关证券监管
部门规范性文件所规定的发行上市条件。
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查
根据 2022 年年度股东大会授权，发行人第四届董事会第四次会议审议通过
了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺（修订稿）的议案》，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行
人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范性文件的要求。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
（1）在研项目临床试验进度可能不如预期的风险
在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床
试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计
分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整
或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发
的顺利推进造成不利影响。
（2）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的
影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，这
些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在
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研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具
竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重
大影响。
（3）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险
新药研发周期长、投资大，相关政策也具有不确定性，公司在研药品的新药
上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。
药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审
较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风
险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种
不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前期研发投入
的回报水平。
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员
是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争
将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持
续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。
（二）经营风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国
医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上
的影响。
由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采
购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因
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素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大
的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公
司的持续经营能力造成重大不利影响。
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指
挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损
坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安
全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公
司正常生产经营造成不利影响。
公司产品利可君片、尼群洛尔片目前不属于国家药品集采范围，如公司主要
销量提升无法弥补中标价格下降的影响，可能会影响公司的盈利能力。
公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品品种已连续多次被纳入国家医保药品
不利影响。
公司的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊
等，其中利可君片的产品收入占营业收入的比重较高。公司利可君具有多层次的
技术壁垒，若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的
经营和财务状况产生不利影响。
（三）财务风险
公司主要的信用风险来自于应收账款和应收票据。报告期各期末，公司应收
账款和应收票据合计的账面价值分别为 18,749.24 万元、14,660.46 万元、21,621.08
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万元和 32,134.40 万元，占流动资产的比例分别为 12.42%、10.43%、17.20%和
若催收不力或控制不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风
险。
截至报告期末，公司的长期股权投资账面价值为 12,776.53 万元，系公司对
华泓海洋生物、生创医疗的投资。若未来华泓海洋生物、生创医疗经营发展不达
预期，公司的长期股权投资可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利
影响。
本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将增加，但募集资金到位后，在
股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组
织架构等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模
扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时
调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。
截至本发行保荐书签署日，耿仲毅先生合计控制公司 56.32%的股份，为公
司的实际控制人。耿仲毅先生能够对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，
未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）及高端制剂
研发中心建设项目。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市
场前景、资金和技术、人力资源等各种因素。鉴于项目实施过程中市场环境、技
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术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目
的投资及实现预期收益存在一定的不确定性。
（六）审批风险
本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与
取得注册批复的时间存在不确定性。
（七）证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
六、发行人的发展前景
公司是一家专业从事药品研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白
细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保
护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型
药物的研发。
公司将立足于现有产品，放眼全球医药行业，持续提升创新能力和研发水平，
打造值得信赖的高端医药制造企业。继续聚焦肿瘤类、精神障碍类、心血管系统
类、消化系统类等重大疾病领域，加强在上述领域高端药品的布局，加快推进新
产品的研发及其产业化，不断提高公司持续盈利能力和综合竞争力，提升公司在
行业内的竞争地位。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于本次证券发行适用简易程序要求的核查
经核查，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简
易程序。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
刘晴青
保 荐 代 表 人： 年 月 日
郑 宇
年 月 日
郭 菲
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江
苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐
人，授权郑宇、郭菲担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保
荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为刘晴青。
特此授权。
保荐代表人：
郑 宇
郭 菲
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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