证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-015
深圳市汇川技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一
次会议于 2024 年 4 月 19 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 9
日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，
会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。董事会秘书宋君恩先生列席会议。本
次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本次会议采取书面表决方式进行投票表决，审议了如下议案：
告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023 年年度报告》及其摘要的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
会工作报告>的议案》
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
控制评价报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会出具的公司《2023 年度内部控制评价报
告》符合《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的
有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，《2023 年
度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。该专项报告如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2023 年度实现净利
润 1,706,727,972.89 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%
法定盈余公积金 170,672,797.29 元，截至 2023 年末母公司累计可供分配利润为
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配方案
当日的公司总股本 2,677,134,332 股扣除公司回购专用证券账户上的股份 725,442
股后的股本 2,676,408,890 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共
派发现金股利 1,204,384,000.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023
年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授
予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变
的原则，相应调整分配总额。
上述利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
的相关规定。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
度报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2024 年第一季度报告》的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》
经核查，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，
同意聘请信永中和为公司 2024 年度审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
的募集资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正
常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和
审议程序合法、合规，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
监事会认为：将首次公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流
动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合
法、合规，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》
监事会认为：将 2020 年度向特定对象发行股票部分募投项目节余募集资金
永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策
和审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、
法规规定的议案》
经审核，监事会认为：公司拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有
限公司（以下简称“联合动力”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次分拆”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的规定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
经审核，监事会同意本次分拆的具体方案如下：
（1）上市地点
深圳证券交易所创业板。
（2）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值
（4）发行对象
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关
资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所开立 A 股证券账户并已经开通创
业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范
性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间
联合动力将在经深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会
于深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（6）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券
交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（7）发行规模
联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场
的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商
确定最终发行数量。
（8）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方
式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或
者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如
适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策
调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》
经审核，公司监事会同意《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公
司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公
司分拆规则（试行）>的议案》
经审核，公司监事会认为，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属
子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体分析请见与本公告同日登载于
深圳证券交易所网站的《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公
司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》“第一章 本次分拆概况”之
“二、本次分拆上市符合相关法律法规”相关内容。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》
经审核，公司监事会认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
持续经营能力的议案》
经审核，公司监事会认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经
营能力。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
系统股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
经审核，公司监事会认为，联合动力按照《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构。联合动力将严格按照有关规定对股份有限
公司及上市公司的各项要求进行规范运作。因此，本次分拆后，联合动力具备相
应的规范运作能力。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经审核，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《分拆规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司就本次分拆提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
经审核，公司监事会认为，公司本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
监事候选人的议案》
公司第五届监事会任期即将届满。依据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名柏子平、唐柱
学为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。公司监事会已
对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司监事的资格，
符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第六届监事会非职工代
表监事的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，
在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第五届监事会非职工代表监事仍将
继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履
行监事的义务和职责。
出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意柏子平为第六届监事会非职工
代表监事候选人；
（2）同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意唐柱学为第六届监事会非职工
代表监事候选人。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会
选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案（关于 7 折股票的归属）》
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第五
期股权激励计划的相关规定，公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一
种归属价格第三个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公
司依据 2020 年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的 188 名激
励对象办理股票归属相关事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案（关于 9.9 折股票的归属）》
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第五
期股权激励计划的相关规定，公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二
种归属价格第三个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公
司依据 2020 年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的 188 名激
励对象办理股票归属相关事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三期（2023 年）激励基金提取目标未达成的议案》
经核查，监事会认为：公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润未达到当
年考核目标要求，董事会关于本次不提取长效激励计划之第三期（2023 年）激励
基金的程序符合相关规定，合法有效，公司监事会同意上述事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇二四年四月二十三日
附件：
第六届监事会非职工代表监事候选人简历
柏子平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西北电讯工程
学院光电学本科学历。曾供职于中国科学院西安光学精密机械研究所、华为电
气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司监事会主席，研发管理
部总工程师、副总监。
截至目前，柏子平直接持有公司股份 37,768,245 股，同时持有公司第一大
股东深圳市汇川投资有限公司 2.58%的股权。与其他持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
唐柱学，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，合肥工业大学
电机、电器及其控制专业本科学历。曾供职于上海电机厂、GE（上海）传动系
统有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司治理变革项目总监。
截至目前，唐柱学直接持有公司股份 62,457,890 股，同时持有公司第一大
股东深圳市汇川投资有限公司 4.39%的股权。与其他持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
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