关于厦门亿联网络技术股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门亿联网络技术股份有限公司作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2022089-03 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份
有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《厦门亿联网络技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）的规
定，就亿联网络 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废部分限制性股票”），
特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中
国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉
及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计
划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次作废部分限制性股票的授权和批准
（一）2022 年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等本次激励计划相关议案。
批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票的
数量和授予价格调整、作废及归属等相关事项。
（二）2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议及第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的
授予日（即 2022 年 6 月 1 日）、激励对象、授予数量及授予价格。
（三）2023 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议第四届监
事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，确定了本次激励计划预留授予限制性股票的授予
日（2023 年 4 月 21 日）、激励对象、授予数量及授予价格。
（四）2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议及第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予限制性股票授予数量和授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（五）2024 年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议及第四
届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了
核查意见。
经核查，本所律师认为，本次作废部分限制性股票事项已履行截至本法律意
见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次作废限制性股票的原因及数量
（一）本次作废限制性股票的原因
《激励计划》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人发生异动的处理”规定：
“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、
合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。”
经核查，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 8 名激励对象因个
人原因离职，已不符合激励条件，其全部已授予尚未归属的 238,980 股限制性股
票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划》第六章“本激励计划的具体内容”之“三、限制性股票的
授予与归属条件”的规定，归属期内同时满足限制性股票授予条件、公司业绩考
核要求和个人业绩考核要求时，激励对象获授的限制性股票方可归属。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
《激励计划》规定的首次授予第二个归属期及预留部分第一个归属期公司业
绩考核要求为“以 2022 年营业收入及净利润为基数，2023 年营业收入及净利润
增长率均不低于 20%”。其中，
“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但不考虑事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本
激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门亿联网络技术股份有
限公司 2023 年度审计报告》，公司 2023 年度营业收入为 43.48 亿元，较 2022 年
营业收入 48.11 亿元下降 9.61%；公司 2023 年净利润为 20.10 亿元，较 2022 年
净利润 21.78 亿元下降 7.69%，公司 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为
因此，公司《激励计划》规定的首次授予第二个归属期及预留部分第一个归属期
的归属条件未成就，157 名激励对象对应的已授予尚未归属的合计 2,421,230 股
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）本次作废限制性股票的数量
上述两种情形不得归属的限制性股票共计 2,660,210 股，由公司作废。
本所律师认为，本次作废部分限制性股票具有相应的依据，本次作废限制性
股票的数量等安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的部分限制性股
票具有相应的依据，本次作废限制性股票的数量等安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《厦门亿联网络技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见
书出具日必要的授权和批准。本次作废部分限制性股票事项还需按照《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理信息
披露等事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公
司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法
律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
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