证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-030
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议，审议通过了《关于 2020 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的
议案》，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立
董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议
通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异
议。
施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12 号），常州市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名
单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于
股票情况的自查报告》。
会会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。
完成 2020 年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为 191 人，授
予数量为 29,817,000 股，授予价格为 4.30 元/股。
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股
票激励计划的回购价格由 4.30 元/股调整为 3.84 元/股。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售期符合解
除限售条件的 8,942,401 股解除限售股票于 2023 年 3 月 20 日上市流通。
资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或
者提供相应担保的要求。
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司
董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量 4,228,625 股，经中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年 8 月 17 日完成回购注销工
作。
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
解除限售期解除限售暨股份上市公告》，激励计划第二个解除限售期符合解除限售
条件的 8,111,630 股解除限售股票于 2024 年 3 月 18 日上市流通。
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条
件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“解除限售期内，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购。”
依据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》，
公司 2023 年度营业收入为 73.45 亿元，以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，
公司 2023 年扣非每股收益为 0.31 元/股，以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值
为基数，2021-2023 年三年扣非每股收益平均值的增长率为 4.90%，低于公司设置的
目标值 20%。故公司决定将本次激励计划中 139 名激励对象的 6,613,154 股限制性股
票，由公司按照董事会审议通过的回购价格予以回购。
由于公司实施了2020年、2021年及2022年年度权益分派方案，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，
应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.63
元/股。（详见公司公告2023-009、2023-052）
本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为 2,400.57 万元，资金来源为自有
资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相
应调整。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,032,025,457 股，股
本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 6,613,154 -6,613,154 0
无限售条件的流通股 1,032,025,457 0 1,032,025,457
股份总数 1,038,638,611 -6,613,154 1,032,025,457
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销剩余限制性股票对公司的影响
本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事
会认为：公司本次因第三个解除限售期解除限售条件未成而回购注销剩余限制性股
票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程
序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队
与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按规
定回购注销合计 6,613,154 股的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定
的本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销已取得了现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注
销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手
续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司 2020 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票事项已经
履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上
述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票
回购注销的相关手续。
八、备查文件
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关
事项之法律意见书；
公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
剩余限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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