国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的规定，在持续督导期内，对雅创电子 2024 年度日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据雅创电子及控股子公司 2023 年日常关联交易实际情况，并结合公司业
务发展的需要，预计 2024 年度公司及控股子公司与威雅利电子（集团）有限公
司（以下简称“威雅利集团”）及其下属企业、上海富芮坤微电子有限公司（以下
简称“富芮坤”）及其下属企业、上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭科
技”）可能发生的关联交易金额不超过 71,300.00 万元人民币或等值外币（不含税
金额），2023 年度同类交易实际发生总金额为 1.45 万元，交易类型为销售电子
元器件。
本次日常关联交易预计总额度有效期自 2023 年度股东大会通过本事项之日
起至 2024 年度股东大会之日。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常经营关联交易确认及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董
事谢力书先生、黄绍莉女士已对此议案回避表决，保荐人出具了无异议的核查意
见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东谢力书先生、谢力
瑜女士及上海硕卿企业管理中心（有限合伙）需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
截至 2024 年 3 2023 年
关联交易 关联交易 2024 年预
关联人 关联交易定价原则 月 31 日已发生 发生金
类别 内容 计金额
金额 额
威雅利集 按照独立交易原
采购电子
团及其下 则，参考同类交易 30,000.00 18.65 -
元器件
属企业 协商确认
向关联方 按照独立交易原
采购电子
采 购 原 材 纳梭科技 则，参考同类交易 3,000.00 - 不适用
元器件
料 协商确认
按照独立交易原
销售电子
富芮坤 则，参考同类交易 5,000.00 暂不适用 不适用
元器件
协商确认
威雅利集 按照独立交易原
销售电子
团及其下 则，参考同类交易 30,000.00 7.73 1.45
向关联方 元器件
属企业 协商确认
销售原材
按照独立交易原
料 销售电子
纳梭科技 则，参考同类交易 3,000.00 - 不适用
元器件
协商确认
威雅利集 按照独立交易原
向关联方
关联租赁 团 及 其 下 则，参考同类交易 300.00 8.97 -
租入房屋
属企业 协商确认
合计 71,300.00 35.35 1.45
注：公司于 2024 年 3 月，与富芮坤及其原股东签署协议，以合计 1,200 万元人民币进
行增资及股权转让，合计获得富芮坤 2.5%的股权，待股权交割完成后富芮坤将成为公司参
股公司，基于谨慎性原则，将富芮坤比照视为公司关联方，届时相关交易将构成关联交易。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发
实际发生
实际 生额与
关联交 关联交易 额占同类 披露日期及
关联人 发生 预计金额 预计金
易类别 内容 业务比例 索引
金额 额差异
（%）
（%）
向关联 具体内容详
WECOMPONENTS 采购电子
方采购 - 7,500.00 - 100% 见 公 司 于
PTE.LTD 元器件
原材料 2023 年 04 月
资讯网披露
的《关于 2023
向关联
威雅利集团及其下 采购电子 年度日常关
方采购 1.45 7,500.00 0.00067% 99.98%
属企业 元器件 联交易预计
原材料
的公告》（公
告编号：2023-
公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额
存在差异，主要因为公司基于市场需求和业务发
展对关联交易额度作出预计，但由于行业政策、
客户经营情况、市场需求等因素影响，使得关联
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司
计存在较大差异的说明
产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重
大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益的行为。
经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符
预计存在较大差异的说明 合实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东的利益的行为。
注 1：WE COMPONENTS PTE.LTD.，于 2023 年 3 月成为公司参股公司，2023 年 8 月变更
为公司全资子公司。因此，上表中 WE 关联交易金额期间为 2023 年 3 月至 2023 年 8 月。
注 2：截至 2023 年 12 月 31 日，公司与威雅利集团及其下属企业分别形成预付账款金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方之一
（1）公司名称：威雅利电子（集团）有限公司
（2）法定股本：120,000,000 港元
（3）注册地址：百慕大
（4）已发行股份数：87,622,049 股（截至 2023 年 9 月 30 日）
（5）主营业务：电子元器件的分销
（6）最近一期的主要财务数据
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 1,748,851
所有者权益 574,540
项目 2023 年 4 月 1 日-2023 年 9 月 30 日
营业收入 1,359,457
净利润 -95,264
注：上表数据已经审阅未经审计。
雅利集团 21.24%的股份，威雅利集团成为公司参股公司，同时公司董事谢力书
先生自 2023 年 5 月 20 日担任威雅利非执行董事及董事会主席；黄绍莉女士自
市规则》7.2.3 条的规定，威雅利集团属于公司的关联方。
子元器件以及向其进行房屋租赁，满足公司正常生产经营的需要，其具有充分的
履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（二）关联方之二
（1）公司名称：上海纳梭智能科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000MA7G5BXX1F
（3）注册资本：1,175万元人民币
（4）法定代表人：冯雷
（5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼
（6）经营范围：一般项目：智能科技、汽车科技、电子科技、信息科技、机
电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件批发；
电子元器件零售；电子产品销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,339.17
所有者权益 873.91
项目 2023 年度
营业收入 2,299.13
净利润 -30.53
注：上表数据未经审计。
以 400 万人民币增资纳梭科技，增资后获得纳梭科技 4.26%的股权，纳梭科技为
公司参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，纳梭科技不属于
公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定并基于谨慎性原则，公司将其认
定为关联方。
子元器件，满足公司正常生产经营的需要，其具有充分的履约能力，不会对公司
造成重大不利影响。
（三）关联方之三
（1）公司名称：上海富芮坤微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000090062757X
（3）注册资本：2,466.1683万元人民币
（4）法定代表人：黎传礼
（5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄8号501-A室
（6）经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（7）最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 14,130.75
所有者权益 9,736.40
项目 2023 年度
营业收入 7,271.46
净利润 -2,230.65
注：上表数据未经审计。
以合计 1,200 万元人民币进行增资及股权转让，合计获得富芮坤 2.5%的股权，待
股权交割完成后富芮坤将成为公司参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，富芮坤不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定并基
于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
子元器件，满足公司正常生产经营的需要，其具有充分的履约能力，不会对公司
造成重大不利影响。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的采购、销售电子元器件以及房屋租赁的关联交易遵循平
等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，
属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司
的独立性产生影响。
（1）房屋租赁情况
于 2023 年 12 月，公司与威雅利电子（深圳）有限公司签署房屋租赁合同，
租赁期限自 2023 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 8 日，月租金 36,000.00 元（含
税），免租期为 2023 年 12 月 9 日至 2024 年 2 月 8 日，截至 2023 年 12 月 31
日，尚未发生支付租金金额。
于 2023 年 12 月，深圳市怡海能达有限公司与威雅利电子（上海）有限公司
签署租赁合同，租赁期限自 2023 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 6 日，月租金及管
理费为 12,900.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未发生支付租金金
额。
（2）原材料采购及销售情况
公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的
预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由交易双方
根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定
执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购及销售电子元器件属于正常的业务往来，具有持续性，双
方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发
展的需要。预计日常的关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生
产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确
定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，
公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于
结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权），独立董事认为：公司本次年度日常关
联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司业务的独立性造成
影响。独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
六、保荐人核查意见
保荐人认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已
回避表决，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规
定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述事项尚待公司股东大会审议。
综上，保荐人对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
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