北京市金杜律师事务所
关于
江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二四年二月
目 录
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
吉贝尔/发行人/公
指 江苏吉贝尔药业股份有限公司
司
永瑞科技 指 江苏永瑞科技发展有限公司，系发行人全资子公司
亳州吉贝尔现代中药饮片科技有限公司，系发行人控股
亳州吉贝尔 指
子公司
发行人及其控股子
指 吉贝尔及永瑞科技、亳州吉贝尔
公司
中天投资 指 镇江中天投资咨询有限责任公司
汇瑞投资 指 南通汇瑞投资有限公司
南通汇吉科技发展有限公司，曾用名为南通汇祥投资咨
汇吉科技 指
询有限公司
《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（经发行人 2021
《公司章程》 指 年第一次临时股东大会授权并经发行人第四届董事会
第一次会议审议通过）
保荐机构、保荐人、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对
《发行预案》 指
象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）》
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度以简易程序
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
信永中和出具的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020
年度审计报告》 （XYZH/2021SHAA20159）、信永中和出
具的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度审计报
最近三年审计报告 指
告》 （XYZH/2022SHAA20049）、信永中和出具的《江苏
吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度审计报告》 （XYZH/
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年年度报告》
《江
最近三年及一期定 苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度报告》
《江苏吉
指
期报告 贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏吉
贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季度报告》
《中华人民共和国公司法》
（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》 （2023 年 2 月 17 日
《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议
通过）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
用意见第 18 号》 条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18
号》（中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《审核规则》 指
（上证发[2023]29 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《 编 报 规 则 第 12
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会令第 233 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国证
《证券法律业务执
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》（上证发[2023]128 号）
《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》（根据
《企业所得税法》 指
会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等
四部法律的决定》第二次修正）
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
本次发行/本次发
发行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行
行上市/本次向特 指
为
定对象发行股票
《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有
《律师工作报告》 指
限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报
告》
《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有
《法律意见书》 指
限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为
知识产权局网站 指
http://www.sipo.gov.cn/
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
https://sbj.cnipa.gov.cn
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
元、万元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
本所接受发行人委托，担任江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称发行人）
本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实
的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意
见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认。
正文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七
次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、2022 年年度股
东大会、2023 年第一次临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取
得的批准和授权情况如下：
（一） 发行人董事会和股东大会对本次发行的批准
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2022 年年度股东大会通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公司非经常性损益明细表的议案》《公司 2023 年第一季度内部控制评价
报告》及《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
过董事会提交的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票相关授权的议案》。
届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票
竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二） 发行人股东大会对董事会的授权
发行人于 2023 年 6 月 2 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：本次
发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方
式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决议的
有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
基于上述，本所认为，发行人股东大会已依法定程序就发行人本次发行事
宜对公司董事会进行了授权，该等授权的范围及程序合法、有效。
（三） 本次发行方案
根据上述批准、《发行预案》，发行人本次发行方案具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以
注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、上交所的相关规定及竞价结果协商确定。
根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、
财通基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限
责任公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公
司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限
公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公
司、东海基金管理有限责任公司，不超过 35 名特定对象。
本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 1,120.4881 万股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
享资产管理产品
人分红-019L-FH002 沪
体分红-019L-FH001 沪
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投 676,813 18,009,993.93
资基金
公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投 376,174 10,009,990.14
资基金
合计 11,204,881 298,161,883.41
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 29,816.19
万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
JJH201501研发项目（Ⅲ期临床
研究）
合计 34,166.19 29,816.19
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发
行人内部的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上
市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体
资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第四次会议决
议、
《发行预案》及《募集说明书》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相
关条件，具体如下：
的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本
次发行将采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式”的规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、发行人前次
募集资金使用的相关会议文件、会计师历次出具的募集资金使用情况的鉴证报
告、发行人关于前次募集资金使用情况的书面说明及相关公告、发行人及其控
股子公司的企业信用报告以及发行人董事会和股东大会决议、公安机关派出单
位就发行人实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证
明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、相
关主管部门出具的证明文件、发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的
书面说明等资料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记
录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、
《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发
行人本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金总额为 29,816.19 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目
需要量；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；根据发行人出具的书面说明并经本所律师核
查，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；根据发行人出具的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》并经本所律师核查，本次募集资金使用系投
资于科技创新领域的业务；发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的
规定。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2022 年年度股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》，授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20％，授权期限自 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。根据发行人第四届董事
会第四次会议审议通过的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》，本次发行拟募集资金总额为 29,816.19 万元，不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20％，本次发行的程序符合《管理办法》第
二十一条、第二十八条的规定。
根据《发行预案》，本次发行对象由董事会根据股东大会的授权确定。根据
竞价结果，本次发行的具体认购对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基
金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康
人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任
公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、
东海基金管理有限责任公司。本次发行的对象符合《管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日（即
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。本次发行的定价安排及认
购方式符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条的规定。
根据《发行预案》，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
根据《发行预案》及控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅出具的书面说
明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七
条所述的情形。
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的相关规
定。
（四） 本次发行上市符合《审核规则》规定的相关条件
根据发行人相关公告文件、公安机关派出单位就发行人实际控制人、现任
董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事及高级
管理人员填写的调查表及其出具的书面说明等资料并经本所律师查询中国证监
会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在被实施退市
风险警示或者其他风险警示的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未
受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的
保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年不存在因同
类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，本次发
行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件
包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象
签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文
件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次
发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以
及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发
表明确肯定的核查意见。
基于上述，本所认为，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简
易程序的相关规定。
（五） 本次发行上市符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》规定的相关条件
根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、
发行人提供的相关资料以及发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人财务
负责人、审计机构主要人员的访谈，截至报告期末，发行人不存在金额较大的
财务性投资情况；自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之
日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形；发行人本次发行募集资金
未直接或变相用于类金融业务。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》
《审核规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实
质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据最近三年审计报告、发行人出具的书面说明及本所律师对发行人总经
理的访谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业
务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的书面说明，发行人具备与生产经
营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人的董事、监事、高级
管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人的董事会、
股东大会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人
其他内部规章制度及发行人出具的书面说明，发行人已按照《公司法》《公司
章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独
立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计相关制度及其出具的书面说明，发行人设有独
立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《营业执照》及发行人出具的书面说明，公司是一家专业从
事药品研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增
强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治
疗领域，形成了以升白药物利可君片、抗高血压复方一类新药尼群洛尔片等高
新技术产品为主的多元产品系列，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病
的创新型药物的研发。发行人取得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。
发行人拥有独立完整的采购、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结构，独立地面向市场进
行生产经营活动。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人
员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
国金证券－中信银行－国金证券吉贝
资产管理计划
上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎飞
扬私募证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合远两
年持有期混合型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人相关公告文件、《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季
度报告》及发行人的书面说明，截至 2023 年 9 月 30 日，中天投资持有发行人
人的控股股东。
根据中天投资提供的镇江新区市场监督管理局于 2016 年 11 月 17 日核发的
《营业执照》
（统一社会信用代码：91321191703942715A）、工商档案并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，中天
投资的基本情况如下：
名称 镇江中天投资咨询有限责任公司
住所 镇江新区丁卯经十五路 99 号 30 幢
法定代表人 耿仲毅
注册资本 340 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 药品零售（限分支机构经营）；医疗器械销售（仅限分支机
构经营）。项目投资、咨询服务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 6 月 26 日
营业期限 1998 年 6 月 26 日至长期
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中天投资依法存续，
不存在根据法律法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形。
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季度报告》及发行人出具
的书面说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至 2023 年 9 月 30 日，耿仲毅直接持有
发行人 13.17%的股份，通过控制中天投资（耿仲毅持有中天投资 34.9412%的
出资额）控制发行人 28.77%股份的表决权，通过控制汇瑞投资（耿仲毅持有汇
瑞投资 100%的出资额）控制发行人 14.39%股份的表决权，合计控制发行人 56.32%
股份的表决权，系发行人的实际控制人。
根据耿仲毅提供的号码为 321102196303******的《中华人民共和国居民身
份证》，耿仲毅为中国籍自然人，住所为江苏省镇江市京口区梦溪园巷，现担任
发行人董事长、总经理。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人相关公告文件、《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季
度报告》及发行人出具的书面说明，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人除控股股
东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及其一致行动人包括
汇瑞投资、汇吉科技、胡涛及上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎飞扬私募证券
投资基金。具体情况如下：
根据汇瑞投资持有的南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 3 月
效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，汇瑞投资的
基本情况如下：
名称 南通汇瑞投资有限公司
住所 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2834 室
法定代表人 耿仲毅
注册资本 1,180 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
项目投资；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 12 月 20 日
经营期限 2012 年 12 月 20 日至 2042 年 12 月 19 日
根据汇吉科技持有的江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局于 2021 年 5
月 14 日核发的统一社会信用代码为 91320691064503977G 的《营业执照》和现
行 有 效 的公 司 章 程， 并 经 本所 律 师 查询 国 家 企业 信 用 信息 公 示 系统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，汇吉科技的
基本情况如下：
名称 南通汇吉科技发展有限公司
住所 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2835 室
法定代表人 王思庆
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：科技中介服务；科技推广和应用服务；细胞技术研
经营范围 发和应用；物联网技术研发；企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013 年 3 月 12 日
经营期限 2013 年 3 月 12 日至 2063 年 3 月 11 日
胡涛，男，身份证号码 321102197707******，住所海南省三亚市崖州区深
海科技城社区，系发行人董事。截至 2023 年 9 月 30 日，
胡涛持有发行人 1,395.00
万股股份，占发行人股份总数的 7.38%。
根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，胡涛先生于报告
期内通过大宗交易方式转让 3,730,000 股公司股份给其持有份额为 100%的上海
烜鼎资产管理有限公司－烜鼎飞扬私募证券投资基金（以下简称烜鼎飞扬）并
签署了《一致行动人协议》，确认烜鼎飞扬为胡涛的一致行动人。
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
进行的检索查询，烜鼎飞扬已于 2022 年 12 月 7 日办理私募基金备案（编号为
SXX032），烜鼎飞扬之基金管理人上海烜鼎资产管理有限公司已于 2015 年 1 月
（四）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，截至报告期末，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、 发行人上市以来的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人是由吉贝尔有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结
构具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 136,000,000.00 100.00
（二） 发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变
根据发行人的工商档案、信永中和出具的编号为 XYZH/2023SHAA2B0105
《验资报告》并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并上
市时及后续的股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人上市以
来的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本
演变”，本所认为，发行人前述股本变更已履行必要法律程序，变更合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及其出具的书面说明，截
至本法律意见书出具之日，发行人经营范围为“许可项目：药品生产；道路货
物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”。
根据《发行预案》、最近三年审计报告及发行人出具的书面说明，截至本法
律意见书出具之日，公司是一家专业从事药品研发、生产的高新技术企业，产
品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、
治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，形成了以升白药物利可君片、抗
高血压复方一类新药尼群洛尔片等高新技术产品为主的多元产品系列，并正致
力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研发，发行人的主营业务
突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从
事类金融业务的情况。
（二） 发行人在中国境内以外的业务
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三） 发行人业务变更情况
根据发行人的工商档案、股东大会决议文件及发行人出具的书面说明，报
告期内，发行人经营范围未发生变更；发行人是一家专业从事药品研发、生产
的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关
节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，形成了以
升白药物利可君片、抗高血压复方一类新药尼群洛尔片等高新技术产品为主的
多元产品系列，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研
发，主营业务未发生变更。
（四） 发行人主要业务资质
经本所律师核查发行人取得的资质证书，并经本所律师核查国家药品监督
管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司取得的业务许可及资质情况详见《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务”之“（四）发行人主要业务资质”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司已取得生产经营所需的资质证照。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、
市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明、本所律师对发行
人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行
人的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经
营方面的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、最近三年及一期定
期报告、发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人的主要关联方如下：
述，除发行人控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅外，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及其一致行动人包括汇瑞投资、
汇吉科技、胡涛及上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎飞扬私募证券投资基金。
人员的，除发行人及其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组
织。截至本法律意见书出具之日，该等法人或者其他组织的具体情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
出具之日，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
高级管理人员的关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或者其他组织。
根据《上市规则》，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其
他主体以外的法人或者其他组织为发行人的关联方，其中，除上述第 3 项列示
的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，报告期内不存在与发行人发生交
易的该类关联方企业。
内曾经的关联自然人及关联法人，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 关联交易
经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为关键管理人员薪酬及应付关
联方款项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”。
（三） 发行人关联交易决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经
营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披
露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发
行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，发行人在其《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》中，
规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信
息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公
司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有
效。
（五） 减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上的股东于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了《关于规范并减少关联交易的
承诺函》。本所认为，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东
出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（六） 同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、发
行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于 2019 年 6 月
股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》及其出具的书面说明并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，发行人拥
有 1 家下属全资公司、1 家控股子公司及 2 家参股公司，具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其控股子公司拥有 6 宗已取得权属证书的自有土地，具体
情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使
用权及房屋所有权”。
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其控股子公司拥有 5 处已取得权属证书的房屋，具体情况详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权及房屋所有权”。
（三）商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家商标局出具的《商标档案》并经本
所律师在中国商标网查询核实，截至报告期末，发行人及控股其子公司合计拥
有 17 项尚在有效期的中国境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（三）商标”。
（四）专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、专
利代理机构出具的《证明函》并经本所律师在知识产权局网站、WIPO 检索国
际和国家专利汇编（http://patentscope2.wipo.int/search/zh/search.jsf）查询，截至
报告期末，发行人及其控股子公司合计拥有 21 件尚在有效期的境内专利及 4 件
境外专利，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”
之“（四）专利”。
（五）软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司合计未拥有计算
机软件著作权。
（六）在建工程
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年第三季度报告》、在建工程明
细表、发行人出具的说明及本所律师的实地走访，截至报告期末，发行人在建
工程余额为 679,293,984.56 元，主要系生产基地（新址）建设项目、研发中心
（新址）建设项目、抗肿瘤新药（JJH201601）原料及制剂车间项目。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括
销售合同、工程合同、技术合作合同，本所认为，发行人上述重大合同的内容
和形式符合中国境内法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履
行的法律障碍。
（二）侵权之债
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；
发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所认为，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款
均因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组
的资产变化及收购兼并的情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的
法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合
法律法规及《公司章程》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合
有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人
股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有
关法律法规以及《公司章程》规定的情形。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事
宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律
法规的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法
律法规的相关规定。
（二） 税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补助
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益
金额在 30 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
经核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部
门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，不存在因
违反环境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理
有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，
并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二） 发行人本次发行募集资金的运用
（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、2022
年年度股东大会以及 2023 年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行募
集资金总额为 29,816.19 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
元） 金额（万元）
JJH201501研发项目（Ⅲ期临床
研究）
合计 34,166.19 29,816.19
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东
大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安
排等进行相应调整。
（2）募集资金投资项目实施主体
根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体为发
行人，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目、与控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实
施募投项目的情形。
（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
的书面说明，发行人 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）内容为药物研发、
高端制剂研发中心建设项目内容为新型制剂技术的工艺及产品研究开发，为鼓
励类产业。
中的淘汰类、限制类产业。
（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》
（2016 年第 50 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化
部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改
革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》
（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产
能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。
根据上述规定、《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的书面说明，发
行人 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）及高端制剂研发中心建设项目所属
行业不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过
剩产能行业。
（3）募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行业
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》并经本所律师核查，发行人是一家专业从事药物研发、生产的高
新技术企业，所处行业及其技术发展趋势与国家产业政策方向匹配。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C
制造业”中的“医药制造业（C27）”。根据《上海证券交易所科创板企业发行
上市申报及推荐暂行规定（2023 年 8 月修订）》，公司所属行业属于规定的高新
技术产业和战略性新兴产业中的生物医药领域；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司主要在产、在研产品属于“4.1.2 化学药品与原料药制造”的范
畴。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）、国家发展和改革委员会发布的《国家
发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，公司
所处行业及募集资金投资项目不属于高耗能、高排放项目。
基于上述，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结
剩产能行业，未被列入《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控
的指导意见》
（环环评[2021]45 号）、
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》中的高耗能、高排放项目，符合国家产业
政策。
（1）JJH201501 研发项目（III 期临床研究）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，JJH201501 研发项目（III
期临床研究）主要为处于临床研究阶段实施的药物研发工作，不涉及项目用地，
不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，不需要办理环境影响评价
手续。
（2）高端制剂研发中心建设项目
①项目立项备案
根据镇江新区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：镇
新审批发备[2023]598 号），发行人高端制剂研发中心建设项目已完成备案。
②环境影响评价批复
根据镇江新区行政审批局出具的《关于对<江苏吉贝尔药业股份有限公司高
端制剂研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》
（镇新审批环审[2023]71 号），
同意吉贝尔在镇江新区扬子江路 1 号（现有大港厂区）地块实施该项目。
③土地使用权
高端制剂研发中心建设项目用地位于镇江新区大港金港大道以南、青龙山
路以东、扬子江路以北地块。发行人已取得该项目用地的《不动产权证书》
（（苏
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
或可以预见的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件共计 1 宗，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、
仲裁”。
人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二） 行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关
政府主管部门分别出具的证明、
《行政处罚决定书》以及发行人董事、监事、高
级管理人员签署的调查表并经本所律师查询《律师工作报告》之“附件二：网
络查询网站”所列相关网站，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员未受到行政处罚；发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
基于上述，本所认为，发行人报告期内不存在违反相关法律、行政法规或
规章受到行政处罚且情节严重的情形。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》
《证券法》等有关法律法规规
定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
任 辉
单位负责人：
王 玲
二〇二四年 月 日
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