安记食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
(经公司 2012 年 5 月 5 日召开第一届董事会第三次会议审议通过，并
经公司 2014 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十一次会议修订，经公
司 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二次会议修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《安记食品
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定,特设立董事会薪酬
与考核委员会,并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责制定公司董事
及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的
薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董
事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案
报董事会审议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由公司董事会选举产生，其中
独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员
会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董
事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》
及本规则增补新的委员。
第七条 公司人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等日常
事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督
管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得
并报董事会予以谴责。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室应协调公司绩效管理委员会、人力资源部门及其他相关
部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料,以供其决策:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行
绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,三个工作日内报公司董事会。
第五章 议事与表决程序
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知
全体委员,会议由主任委员主持。
(一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员
会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
(二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪
酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由至少两名委员（其中必须有一名非独立董
事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，至少由两名
委员表决同意方可通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认；
临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需委员签名确认。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事,监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应在三个工作日以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后不时颁布的法律、法规、
规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以及《公司章程》的规定相
冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以
及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时需经公司董事会
批准。
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