雅创电子: 37、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海雅创电子集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告
             上海雅创电子集团股份有限公司
                    目 录
                                页 次
一、   上海雅创电子集团股份有限公司
二、   上海雅创电子集团股份有限公司
                     安永华明（2024）专字第70023062_B03号
                          上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司董事会：
  我们接受委托，对后附的上海雅创电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资
金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏是上海雅创电子集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作
的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 执行鉴证工
作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的基础。
  我们认为，上海雅创电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式
指南编制，如实反映了2023年度上海雅创电子集团股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况。
  本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其
他用途。
                     安永华明（2024）专字第70023062_B03号
                          上海雅创电子集团股份有限公司
 （本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：唐蓓瑶
                               中国注册会计师：曹歆蕾
           中国 北京                   2024 年 4 月 20 日
                   上海雅创电子集团股份有限公司
            关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会发
布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第 21 号——上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制了截至 2023 年
   一、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804号)同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
税 ） 人 民 币 37,341,509.43 元 ， 以 及 其 他 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
    上述募集资金已于 2021 年 11 月 12 日存入公司募集资金专户，并经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计使用募集
资金 31,400.05 万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的金额 830.54 万元），公
司首次公开发行股票募集资金专户可用余额合计为 32.58 万元(含利息收入并扣除手续
费)。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1982 号文《关于同意上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》批准，本公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）363.00 万张，每张面值为人民币
扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币 5,360,000.00 元，以及其他发行费用（不含
增值税）人民币 3,770,218.75 元后，募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。
  上述募集资金总额人民币 357,318,400.00 元已于 2023 年 10 月 26 日存入公司募
集资金专户。并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）
验字第 70023062_B01 号《验资报告》验证，
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转债募集资金投资项目累计使
用募集资金 10,518.14 万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的金额 9,386.99 万
元），向不特定对象发行可转债的募集资金专户可用余额合计为 1,533.12 万元（含利
息收入并扣除手续费）。
  （二）募集资金本期使用金额及期末余额
  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
  （1）首次公开发行股票
项目                                         金额（人民币元）
募集资金总额                                      439,800,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费                               39,582,000.00
收到募集资金总额                                    400,218,000.00
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额                          3,614,596.54
减：支付发行费用的金额                                  12,790,128.26
募集资金净额                                      383,813,275.20
减：以募集资金置换预先投入募投资金的金额                          8,305,353.62
减：补充流动资金金额                                  267,000,000.00
加：归还补充流动资金金额                                197,000,000.00
减：投入募集资金的项目的金额                              305,695,136.78
加：利息收入                                          512,976.33
  （2）向不特定对象发行可转换公司债券
项目                                         金额（人民币元）
募集资金总额                                      363,000,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费                                5,681,600.00
收到募集资金总额                                    357,318,400.00
减：以募集资金置换预先支付的发行费用                            1,872,797.33
减：支付发行费用                                      1,575,821.42
募集资金净额                                      353,869,781.25
减：以募集资金置预先投入募投资金的金额                          93,869,854.72
减：待退回的募集资金及利息收入 （注1）                         33,613,500.00
减：补充流动资金金额                                          199,900,000.00
减：投入募集资金的项目的金额                                       11,311,582.89
加：2023年利息收入                                             134,965.76
注 1：公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新
确认的议案》，确认公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 9,386.99 万元。
置换的差额人民币 33,524,500.00 元和利息收入人民币 89,000.00 元已于 2024 年 1 月 8 号退回
募集资金专户中。
注 2：应结余募集资金与实际结余募集资金差异 21,367.92 元。系公司以自有资金支付的发行费
用，未使用募集资金置换。
   二、 募集资金存放和管理情况
   （一）募集资金管理情况
  为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。
   （1）首次公开发行股票募集资金
  公司设立了募集资金专项账户，并与星展银行（中国）有限公司上海分行、招商
银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行及保荐机构国信证券股
份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
  同时，由于汽车芯片 IC 设计项目的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕半导体
技术有限公司（现已更名为上海谭慕半导体科技有限公司，以下简称“上海谭慕”），
因此，上海谭慕在上海银行股份有限公司莘庄工业区支行开设募集资金专项账户，并
由公司、上海谭慕和上海银行股份有限公司市南分行及保荐机构国信证券股份有限公
司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公
司与上述银行和保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存
在重大差异并得到切实履行。
   （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了募集
资金专项账户，对募集资金实行专户存储和管理。公司设立了募集资金专项账户，就
“雅创汽车电子总部基地项目”与招商银行股份有限公司上海分行及保荐机构国信证
券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
   同时，由于汽车模拟芯片研发及产业化项目的实施主体为公司全资子公司上海谭
 慕，因此，公司和上海谭慕在杭州银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金专项
 账户，并由公司、上海谭慕和杭州银行股份有限公司上海分行及保荐机构国信证券股
 份有限公司共同签订《募集资金四方监管协议》。公司与上述银行和保荐机构签订的
 《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
     （二）募集资金存放情况
     （1）首次公开发行股票募集资金
     截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币
 金额为 7,000.00 万元。募集资金具体存放情况如下：
                                   募集资金          募投项
序号     户名     开户行名称     银行账号                              备注
                                   余额（元）         目名称
     上海雅创电子   星展银行（中                          汽车电子研
     公司       上海分行                            目
     上海雅创电子   招商银行股份
     公司       分行
     上海雅创电子   上海银行股份
     公司       工业区支行
     上海谭慕半导   上海银行股份
     司        工业区支行
              合计                   325,761.13
     （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
     截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币
 金的金额为 199,900,000.00 元。募集资金具体存放情况如下：
                                           募集资金
                                                         募投项目名
序号     户名     开户行名称        银行账号           余额（元）
                                                           称
     上海雅创电子   招商银行股份                                   雅创汽车电
     公司       分行营业部                                    项目
     上海雅创电子   杭州银行股份
     公司       分行营业部
                                                         片研发及产
     上海谭慕半导   杭州银行股份
     司        分行营业部
               合计                        15,331,177.32
   截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行的股票募集资金存放在募集资金专户暂未使用
 的余额为人民币 15,331,177.32 元（含利息收入并扣除手续费）。
 三、本年度募集资金的实际使用情况
     （1）首次公开发行股票
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计对首次公开发行股票的募集资金投资项目（以
 下简称“募投项目”）投入募集资金人民币 31,400.05 万元，实际使用情况详见《募集资
 金使用情况对照表》（附件 1）。
     （2）向不特定对象发行可转换公司债券
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计对公开发行可转换公司债券的募集资金投资
 项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币 10,518.14 万元，实际使用情况
 详见《募集资金使用情况对照表》（附件 1）。
     （1）首次公开发行股票募集资金
     公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
 十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首
 次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项
 目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号变更为上海市闵行区春光路
 式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司独立董事对该事项发
 表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
     （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券的募投项目不存在实施
 地点、实施方式变更情况。
   （1）首次公开发行股票
    于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10 月 31 日预先投入募投项目的
自 筹 资 金 人 民 币 8,305,353.62 元 和 已 预 先 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 人 民 币
伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号），公司独立董
事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公
司 2021 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。本报告期内不存
在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
   （2）向不特定对象发行可转换公司债券
   公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六
次会议均审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，共计 9,574.27 万元。
保荐机构出具了无异议的核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证
报告》（安永华明（2024）专字第 70023062_B01 号）。具体内容详见公司 2024 年 1
月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-003）。
  于 2022 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 7,000.00 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承
诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 11 月 3 日，公司已将用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
  于 2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 27,000.00 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金 7,000.00 万元以
及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 20,000.00 万元，使用期限自本次董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
特定对象发行可转换公司债券募集资金 19,900.00 万元）。
  报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目
或非募集资金投资项目的情况。
  报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
  （1）首次公开发行股票募集资金
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额（含利息收入并扣除手续费）为
人民币 32.58 万元，另有人民币 7,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
  （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额（含利息收入并扣除手续费）为
人民币 1,533.12 万元，另有人民币 19,990.00 万元用于暂时补充流动资金。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
  四、变更募投项目的资金使用情况
  报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  于 2024 年 1 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，共计 9,574.27 万元。
公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予
以重新确认”的相关事项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流
动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集资金、损害公司和股东利益的情况。
  特此公告。
（本页无正文）
          上海雅创电子集团股份有限公司（公章）
          ________________________
          法定代表人（签署）
          _______________________
          主管会计工作负责人（签署）
          _______________________
          会计机构负责人（签署）
附件 1
                                           募集资金使用情况对照表
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司                                                                                            单位：人民币万元
募集资金净额                                                38,381.33 本年度投入募集资金总额                                                 1.21
变更用途的募集资金总额                                                    -
                                                                   已累计投入募集资金总额                                         31,400.05
变更用途的募集资金总额比例                                                  -
                                               截至期末累
                                                       截至期末投
               是否已 募集资金                        计投入金额                          项目可行
                              截至期末承      截至期末           入进度   项目达到预定      是否达
               变更项 承诺投资 调整后投资       本报告期       与承诺投入                 本年度实     性是否发
   承诺投资项目                     诺投入金额      累计投入           （%）   可使用状态日      到预计
               （含部  总额   总额         投入金额       金额的差额                 现的效益     生重大变
                               （1）       金额（2）          （4）＝    期          效益
               分更）                            （3）＝（2）-                         化
                                                      （2）/（1）
                                                （1）
   承诺投资项目
汽车电子元件推广项目      否   28,268.26 22,881.33 22,881.33              - 22,891.14       9.81    100.04             5,728.23 不适用   否
                                                                                                 月 31 日
汽车电子研究院建设项目     是   13,838.54   7,000.00   7,000.00            -         -   -7,000.00        -                    -   -   否
                                                                                                 月 31 日
汽车芯片 IC 设计项目    否   12,547.95   8,500.00   8,500.00         1.21 8,508.91        8.91    100.10             2,552.82 不适用   否
                                                                                                 月 31 日
       合计           54,654.75 38,381.33 38,381.33           1.21 31,400.05   -6,981.28    81.81             8,281.05
附件 1
                               募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司                                                      单位：人民币万元
                     截至报告期末，2021 年度向社会公众首次公开发行股票的募投项目，“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入。
                     主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号）上进行拆旧重建，其中春
                     光路 99 弄 60 号目前用于公司仓库，春光路 99 弄 62 号系公司现有办公所在地。现计划通过自有资金购入毗邻的上
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
                     海市闵行区春光路 99 弄 58 号房产土地，以及拆除春光路 99 弄 58 号、60 号进行实施。上述事项公司于 2023 年
具体项目）
                     会牵头召开的“三委二局”联合评审会的评审同意，完成了 58 号的权属变更，后续政府审批流程尚在推进中，待完
                     成相关事项后，公司将尽快推进该项目的建设。
                     公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变
                     更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目“汽车
募集资金投资项目实施地点变更情况
                     电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号变更为上海市闵行区春光路 99 弄 58
                     及 60 号。
项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况       不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况        不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况       见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况       见前文三、4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因      不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向          见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 1
                                    募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司                                                                                         单位：人民币万元
募集资金净额                                          35,386.98 本年度投入募集资金总额                                                   9,331.96
变更用途的募集资金总额                                                -
                                                               已累计投入募集资金总额                                             10,518.14
变更用途的募集资金总额比例                                              -
                                                                                                       项目
                                                                                 截至期末
                                                                                                       可行
                                                                      截至期末累计投入 投入进度
                                                                截至期末                   项目达到预定      是否达 性是
            募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺投 本报告期                                 金额与承诺投入金 （%）            本年度实
 承诺投资项目                                                        累计投入金额                  可使用状态日      到预计 否发
             投资总额   总额    入金额（1） 投入金额                                    额的差额     （4）＝        现的效益
                                                                 （2）                     期          效益 生重
                                                                      （3）＝（2）-（1） （2）/
                                                                                                       大变
                                                                                  （1）
                                                                                                        化
 承诺投资项目
汽车模拟芯片研发                                                                                        2026 年 12
及产业化项目                                                                                           月 31 日
雅创汽车电子总部                                                                                        2026 年 12
基地项目                                                                                             月 31 日
       合计   36,300.00   36,300.00   36,300.00    9,331.96        10,518.14   -25,781.86   28.98             2,208.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                       不适用
附件 1
                               募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司                                单位：人民币万元
项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况       不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况        不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况        不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况       见前文三、3、募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况       见前文三、4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因      不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向          见前文三、7、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 见前文五、募集资金使用及披露中存在的问题