深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京福石控股发展股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控
福石控股、上市公司、公司 指
股；证券代码：300071）
股权激励计划、限制性股票
北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指
激励计划
计划
《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石
控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业
激励对象 指
务骨干（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京福石控股发展股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任福石控股 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022 年 3 月 24 日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 25 日至 4 月 3 日，在公司指定地点公示了《2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
（公告编号：2022-086），
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
（四）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（六）2022 年 4 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
（七）2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第
四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
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（八）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。
（九）2023 年 6 月 1 日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于
编号：2023-041），首次授予第一批次的 69 名激励对象涉及的限制性股票归属
数量为 2,576.9750 万股，归属日为 2023 年 6 月 2 日。
（十）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。
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二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 6 人因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 100 万股不得归属，
由公司作废。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票
首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 11 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 4 月 11
日至 2025 年 4 月 10 日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部
分第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比
例为获授限制性股票总数的 50%。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分
的授予日为 2023 年 4 月 4 日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为
期。
以上满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满
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当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
首次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性 根据立信中联会计师事务
股票第二个归属期
所(特殊普通合伙)出具的《北京
预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求： 福石控股发展股份游戏那公司
归属安排 业绩考核目标 审计报告》立信中联审字
预留授予的限制性
[2024]D-0900 号，公司 2023 年
股票第一个归属期 实现营业收入为 13.80 亿元，首
次授予部分第二个归属期和预
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载
留授予部分第一个归属期公司
数据为准。
层面业绩达到考核要求。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归
属，并作废失效。
业务单元层面业绩考核： 公司 2023 年
根据计算口径，
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所 业务单元层面实现的营业收入
属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的 已满足业绩考核目标。
业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体
业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩
承诺协议书》执行。
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个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分的激
考评评级 A B C D 励对象共计 73 人，其中 9 人因
个人层面 个人原因离职而不再具备激励
归属比例
对象资格，预留授予部分的激励
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比例
对象共计 14 人，其中 1 人因个
根据考核评级确定，激励对象个人当年可归属额度=个人
人原因离职而不再具备激励对
计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属
象资格，其已获授但尚未归属的
比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效，不可
限制性股票不得归属，由公司作
递延至下一年度。
废，其余 68 人均符合归属资格
（其中 9 人同时为首次授予和预
留授予的激励对象），考核评级
均为 A 级，个人层面可归属比例
均为 100%。
（二）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
本次可归属数
获授数量 本次可归属数
序号 姓名 职务 量占获授数量
（万股） 量（万股）
的比例
董事、副总经理、财
务总监
董事、副总经理、董
事会秘书
核心业务骨干（59 人） 3,563.45 1,069.035 30%
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合计 4,993.95 1,498.185 30%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
本次可归属数量
获授数量 本次可归属数
序号 姓名 职务 占获授数量的比
（万股） 量（万股）
例
董事、副总经
理、财务总监
董事、副总经
书
核心业务骨干（10 人） 420.00 210.00 50%
合计 480.00 240.00 50%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
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四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信
息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、
上市规则》
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规
定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限
制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见.
（二）备查地点
北京福石控股发展股份有限公司
地 址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901
电 话：010-58116070
传 真：010-58116070
联系人：朱文杰、朱迪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报
告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十二日
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