黑牡丹（集团）股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益
，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文
件，
《公司章程》
《独立董事制度》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本实施细
则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董
事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意
。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据审议需要定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于
会议召开前二日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专
门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持
。
第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决
。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见并说明理由。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）独立董事出席情况和会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及意见；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第四章 附则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本实施细则自公司董事会审议批准之日起生效。
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