董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
公司内部控制与审计部为审计委员会的日常办事机构。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会监督及评估公司内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部控制与审计部的有效运作。公司内部控制与审计部应当向审计委员
会报告工作，内部控制与审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部控制与审计部和会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披
露的职责包括：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
第十一条 公司内部控制与审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同及审计报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）公司重大关联交易审计报告（如适用）；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董
事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律、法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前三日须通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员委托其他
委员代为参加会议的，视为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，审计
委员会会议表决方式为记名表决等；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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