黑牡丹: 黑牡丹董事会提名委员会实施细则(2024年4月修订)

证券之星 2024-04-23 00:00:00
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           黑牡丹(集团)股份有限公司
             董事会提名委员会实施细则
                  第一章 总 则
  第一条   为规范黑牡丹(集团)股份有限(以下简称“公司”)董事及高级管理人
员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》
                    《公司章程》及其他有关规定,公司特
设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
  第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
                 第二章 人员组成
  第三条 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
  第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;
主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
                 第三章 职责权限
  第七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出
建议:
  (一)提名或者任免董事;
  (二)聘任或者解聘高级管理人员;
  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替
代性的董事、高级管理人员人选。
                 第四章 决策程序
  第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备
案并提交董事会通过,并遵照实施。
  第十条   董事、高级管理人员的选任程序:
  (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况,并形成书面材料;
  (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选;
  (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成
书面材料;
  (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
  (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
  (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                 第五章 议事规则
  第十一条    提名委员会根据需要不定期召开,并于会议召开前三日通知全体委员,
经全体委员一致同意,通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员召集并主持,主任
委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
  委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,
形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。
  第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,委员委托其他
委员代为参加会议的,视为出席;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。
  第十三条 提名委员会会议表决方式为记名表决;会议可以采取通讯表决的方式召
开。
  第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
  第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、
     《公司章程》及本细则的规定。
  第十七条    提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
  第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
                  第六章 附 则
  第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
  第二十一条   本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议
通过。
  第二十二条   本细则解释权归属公司董事会。

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