昱能科技股份有限公司
本人顾建汝作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚
实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独
立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度公司独立董事的述
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
顾建汝女士，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
东北财经大学会计专业毕业，本科学历，注册会计师。1991 年 11
月至 1997 年 7 月任海宁绸厂出纳；1997 年 7 月至 1999 年 4 月任海
宁布厂会计；1999 年 4 月至 2005 年 7 月任海宁凯达信会计师事务
所部门副经理；2005 年 7 月至今，担任浙江正健会计师事务所有限
公司副所长。2020 年 12 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属
企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公
司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 5 次股东大会。报告
期内，出席详细情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应出席 亲自出 委托出 缺席 应出席 实际出席
次数 席次数 席次数 次数 次数 次数
作为公司独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是
重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，
认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，
客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，
无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次
不亲自出席会议的情况。
（二）参加专门委员会情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023
年积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
参加并组织召开审计委员会会议。2023 年度，公司召开了 4 次审计
委员会会议，本人应组织召开并出席 4 次，实际组织召开并均亲自
出席 4 次。
薪酬与考核委员会会议，本人应出席 1 次，实际出席 1 次。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等
多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项
目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执
行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，
公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同
时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必
备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、2022 年度暨 2023 年
第一季度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，积极与中小股东沟通交流，及时回应中小股
东关切的事项，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在年度报告编制期间，本人保持与公司内部审计机构和年审会
计师的沟通，了解公司年度审计的具体结果，对审计过程中发现的
问题进行了深入探究。同时关注公司审计部门关于内部审计监督工
作的开展情况，了解审计部门的工作流程、监督措施以及取得的成
效。通过与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，确保了公
司财务信息的准确性和完整性,提升公司治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。本人在认真审阅
了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事
前认可意见，并同步发表了独立意见。我认为：公司董事会关于关
联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事会表决时有
利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公
允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
董事会前，第一届董事会审计委员会审议了《关于 2023 年度日
常性关联交易预计的议案》，作为审计委员会主任委员，我主持召开
了本次会议。董事会审计委员会经审核后认为，公司本次日常关联
交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合
理，程序合法，未损害公司和股东利益。一致同意将该议案提交公
司第一届董事会第二十次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相
关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过
后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司
累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司
章程》的规定公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司
与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，不存在损害中小股东
利益的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和
《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2023 年募集资金的管理和
使用事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司
和全体股东的利益。
对 2023 年度募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了
认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资
金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；
公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益
的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。作为独
立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目
的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关
业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集
资金合规使用，加大募投项目推进力度。
届董事会审议委员会第八次会议，审计通过了《关于 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》；2023 年 8 月 30 日，作为
审计委员会主任委员，我主持召开了一届董事会审议委员会第九次
会议，审计通过《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》；
（四）并购重组情况
（五）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第
三季度报告》，定期报告中的财务数据及信息真实、准确、完整，其
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映
了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合
法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备
的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的
规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进
行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（七）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
公司第一届董事会第二十次会议和 2022 年年度股东大会审议了
《关于续聘会计师事务所的议案》
，公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
本人认为，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》
《证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
董事会前，一届董事会审计委员会审议了《关于续聘会计师事
务所的议案》，作为审计委员会主任委员，我主持召开了本次会议。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，
在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证
照和诚信记录等相关信息后认为，其具备证券、期货相关业务执业
资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务
状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会一
致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务报告及内部控制审计机构，并将此事项提交公司第一届董事会第
二十次会议审议。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
家武为财务负责人的议案》，作为审计委员会主任委员主持召开了本
次会议，经审阅张家武先生个人履历等相关资料，其具备与其行使
职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所处罚的情形。综上，审计委员会一致同
意提名聘任张家武先生为财务负责人，并将该议案提交公司第二届
董事会第一次会议审议。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于补选独立董事的议案》
，黄卫书先生因个人原因申请辞去
公司第一届董事会独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关
职务，公司董事会提名沈福鑫先生为第一届董事会独立董事候选人，
本人发表了明确同意的意见，该议案后经公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对沈福鑫先生的
任职资格进行了核查，认为沈福鑫先生具备履行独立董事职责的任
职资格及工作经验。
报告期内,本人对提名的第二届董事会董事候选人发表了同意的
独立意见,认为公司第二届董事会董事候选人具有履行董事职责的任
职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》
《证券法》以及上海
证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合
《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。报告期内,公司聘任高级管理人员,我与其他两位董事认真审
核,认为聘任人员具各任职相关岗位的任职资格和条件,具备履行相
关职责的专业知识和能力,未发现其存在被证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情
形；有关审议及决策程序充分、恰当,符合《公司法》《公司章程》
等法律法规及相关规则的规定。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》和《关于 2023 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进
行审议并发表了明确同意的独立意见，本人认为公司董事的薪酬和
津贴方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职
责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状
况。2023 年度高级管理人员薪酬考核方案是公司董事会结合公司实
际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会前，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》和《关于 2023 年
度高级管理人员薪酬方案的议案》
，我作为董事会薪酬与考核委员会
的委员，出席了这次会议，我认为董事、高级管理人员的薪酬情况
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合
规。报告期内，董事、公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规章
制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
及规范的要求开展工作，我与公司董事会、监事会、管理层保持顺
畅沟通，以电话、邮件等多种方式进行日常交流，关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，
跟踪并掌握公司经营情况和财务状况的动态，并及时获悉公司各项
重大事项的进展情况。我在工作中保持客观独立性，秉承勤勉谨慎
的原则，在完善优化公司治理结构、保证公司规范经营与稳健发展
等方面发挥了应有的作用。
职责和义务，继续发挥好沟通监督作用，更好地维护所有股东特别
是中小股东权益；充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供
更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告
昱能科技股份有限公司
独立董事：顾建汝
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