中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人”）作为广州鹿山新
材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”
“公司”）首次公开发行股票并上市及
公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，
公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资金人
民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他不含
税发行费用人民币 24,752,543.17 元，实际募集资金净额人民币 522,457,090.98 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 22 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第 ZL10050 号验资报告。
截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 522,457,090.98
减：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 40,667,188.23
减：募集资金累计投入 361,581,507.67
其中：功能性聚烯烃热熔胶扩产项目 4,975,136.00
功能性聚烯烃热熔胶技改项目 34,566,658.80
TOCF 光学膜扩产项目 9,792,296.87
研发中心建设项目 12,247,416.00
补充与主营业务相关的营运资金 300,000,000.00
减：闲置资金临时补充流动资金 100,000,000.00
减：手续费 239.00
加：银行存款利息 866,539.17
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 21,074,695.25
（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250 号），公司获准向社会公开发
行面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，公
司本次公开发行可转换公司债券，发行数量 5,240,000 张，发行价格为每张人民
币 100.00 元，募集资金总额为人民币 524,000,000.00 元。扣除本次公开发行可转
换公司债券的发行费用 10,911,509.43 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZL10071
号）
。
截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情
况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 513,088,490.57
减：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 17,956,795.38
减：募集资金累计投入 190,799,443.21
其中：太阳能电池封装胶膜扩产项目 37,009,980.75
补充流动资金 153,789,462.46
项目 金额
减：闲置资金临时补充流动资金 300,000,000.00
减：手续费 48.00
加：银行存款利息 930,278.58
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 5,262,482.56
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
首次公开发行股票募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公
司已同保荐人分别与中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广
州分行科学城支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司江苏鹿山新材料有
限公司同保荐人与平安银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，公司、公司全资子公司广州鹿山先进材料有限公司同保荐人与招
商银行股份有限公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额
如下：
单位：人民币元
募集资金专用 截至 2023 年 12 月 31
开户银行 银行账号
账户名称 日余额
江苏鹿山新材 平安银行股份有限公司
料有限公司 广州分行营业部
广州鹿山新材 中国工商银行股份有限
料股份有限公 公司广州经济技术开发 3602005729200947357 2,745,768.44
司 区支行
广州鹿山先进 招商银行股份有限公司
材料有限公司 广州开发区支行
广州鹿山新材 招商银行股份有限公司
料股份有限公 广州科学城支行
司
广州鹿山新材
中信银行股份有限公司
料股份有限公 8110901013001405617 7,563,371.74
广州开发区支行
司
合计 - - 21,074,695.25
注：
“广州鹿山先进材料有限公司”的曾用名为“广州鹿山光电材料有限公司”
。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
公开发行可转换公司债券募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内，公司已同保荐人与中信银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，公司、公司全资子公司江苏鹿山新材料有限公司同保荐人与
中信银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上
述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户
的余额如下：
单位：人民币元
募集资金专用 截至 2023 年 12 月
开户银行 银行账号
账户名称 31 日余额
广州鹿山新材
中信银行股份有限公司
料股份有限公 8110901012501577121 4,442,686.26
广州分行
司
江苏鹿山新材 中信银行股份有限公司
料有限公司 广州分行
合计 - - 5,262,482.56
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票实际使用募集资金情况详
见附表 1。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金
投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2022]第 ZL10134 号专项鉴
证报告，截至 2022 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
款项合计人民币 44,651,159.93 元（含发行费用）。公司于 2022 年 4 月 27 日召开
了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 44,651,159.93 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核
查意见。
第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过 12,000 万元暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在
上述规定的使用期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账户，未超过约定的使用期限。
八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司使用首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金不超过 10,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 12 个月。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在
上述规定的使用期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户，未超过约定的使用期限。
第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司拟使用首次公开发行股票募集资金最高额度不超过人民币 7,000.00
万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、大额存单、理财产品等安
全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自 2022 年 4 月 27 日起至 2023 年 4
月 27 日止，额度内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、
理财产品的投资期限不超过 12 个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在上述规定的使用期限内，公司
未使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金
投资的“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”进行结项并将节余募集资金共计人民币
资金。另外，该项目尚有未支付的项目尾款及质保金合计 167.47 万元，在节余
募集资金永久补充流动资金事项完成前，该项目待支付尾款及质保金仍由相关募
集资金专用账户支付；节余募集资金永久补充流动资金时，公司将该项目待支付
尾款及质保金一并从募集资金账户转出；上述永久补充流动资金事项完成后，该
项目待支付尾款及质保金由公司自有资金支付。公司独立董事、监事会及保荐人
均对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确同
意意见。截至本核查意见出具日，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）公开发行可转换公司债券本年度募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券实际使用募集资金
情况详见附表 2。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2023]第 ZL10172 号
专项鉴证报告，截至 2023 年 4 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的款项合计人民币 19,717,361.41 元（含发行费用）。公司于 2023 年 4 月 27
日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 19,717,361.41 元置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对
该事项发表了同意的核查意见。
八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核
查意见。在上述规定的使用期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的金额为 30,000 万元。2024 年 4 月 17 日，公司已按承诺将实际用于补充流动
资金的闲置募集资金 30,000 万元全部归还至募集资金专用账户，未超过约定的
使用期限。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募
集资金购买理财产品情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债
券募集资金实际投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和公司
《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的《广
州鹿山新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进
行了鉴证工作，出具了《关于广州鹿山新材料股份有限公司募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告》，认为：鹿山新材 2023 年度募集资金存放与使用情况
专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定
编制，如实反映了鹿山新材 2023 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认真审阅了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州鹿山新材料股份有限公司
ZL10104 号），并通过取得募集资金监管协议、2023 年度募集资金专户银行对账
单、大额募集资金使用的合同、发票及其付款凭证等资料，对公司 2023 年度募
集资金使用与存放情况，以及公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，保荐人对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司
保荐代表人：
戴顺 彭立强
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 52,245.71 本年度投入募集资金总额 1,605.70
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 40,224.87
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投 截至期末 项目可
已变更项 项目达到
募集资金 截至期末 截至期末 入金额与承诺投 投入进度 本年度 行性是
承诺投资 目，含部 调整后投 本年度投入 预定可使 是否达到预
承诺投资 承诺投入 累计投入 入金额的差额 （%）（4） 实现的 否发生
项目 分变更 资总额 金额 用状态日 计效益
总额 金额（1） 金额（2） （3）＝（2）- ＝（2）/ 效益 重大变
（如有） 期
（1） （1） 化
功能性聚
烯烃热熔 2024 年 5 不适用（未
否 4,787.02 4,787.02 4,787.02 260.42 1,770.33 -3,016.69 36.98 不适用 否
胶扩产项 月 完成建设）
目
功能性聚
烯烃热熔 2023 年 10
否 5,620.00 5,620.00 5,620.00 914.05 4,555.94 -1,064.06 81.07 246.67 是 否
胶技改项 月
目
TOCF 光学
膜扩产项 否 7,253.69 7,253.69 7,253.69 160.02 2,673.86 -4,579.83 36.86 不适用 否
月 完成建设）
目
研发中心 2024 年 12 不适用（未
否 4,585.00 4,585.00 4,585.00 271.22 1,224.74 -3,360.26 26.71 不适用 否
建设项目 月 完成建设）
补充流动
否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 - 52,245.71 52,245.71 52,245.71 1,605.70 40,224.87 -12,020.84 - - - - -
鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 因素的影响，“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF 光学膜扩产项目”
进展有所滞后，存在延期风险。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司使用募集资金人民币 44,651,159.93 元（含发行费用）置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，具体内容详见“三、本年度募集资金的实际使用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
情况”之“（一）首次公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况”之“2、
募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000.00
万元，具体内容详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）首
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
次公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况”之“3、用闲置募集资金暂
时补充流动资金情况”。
报告期内，公司尚无使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况，
具体内容详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）首次公开
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
发行股票本年度募集资金的实际使用情况”之“4、对闲置募集资金进行现金
管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
详见本核查意见“一、募集资金基本情况”之“（一）首次公开发行股票募
募集资金结余的金额及形成原因
集资金基本情况”之“2、募集资金使用和结余情况”
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：功能性聚烯烃热熔胶技改项目于 2023 年 10 月达到预定可使用状态，因此本年度仅核算 2023 年 11 月、12 月效益情况。
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 51,308.85 本年度投入募集资金总额 20,875.63
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 20,875.63
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期
已变更 截至期末累计 末投入 项目可
项目达到 本年
项目，含 募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 进度 行性是
承诺投资 调整后投 本年度投 预定可使 度实 是否达到
部分变 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 （%） 否发生
项目 资总额 入金额 用状态日 现的 预计效益
更（如 总额 金额（1） 金额（2） 差额（3）＝（2） （4）＝ 重大变
期 效益
有） -（1） （2）/ 化
（1）
太阳能电
池封装胶 2025 年 3 不适 不适用（未
否 35,929.90 35,929.90 35,929.90 5,496.68 5,496.68 -30,433.22 15.30 否
膜扩产项 月 用 完成建设）
目
补充流动 不适
否 15,378.95 15,378.95 15,378.95 15,378.95 15,378.95 - 100.00 - 不适用 否
资金 用
合计 - 51,308.85 51,308.85 51,308.85 20,875.63 20,875.63 -30,433.22 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目按计划，目前尚处于建设期
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
报告期内，公司使用募集资金人民币 19,717,361.41 元（含发行费用）
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体内容详见“三、本
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）公开发行可转换公司债券
本年度募集资金的实际使用情况”之“2、募集资金投资项目先期投入
及置换情况”。
报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
之“（二）公开发行可转换公司债券本年度募集资金的实际使用情况”
之“3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
详见本核查意见“一、募集资金基本情况”之“（二）公开发行可转
募集资金结余的金额及形成原因
换公司债券募集资金基本情况”之“2、募集资金使用和结余情况”。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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