晶科能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独
立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》及《晶科能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定及《公司章程》规定
的其他职责。
第十四条 独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使上述本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第六章 独立董事的义务
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，及时向证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监
会、交易所及中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议的次数、方式及出席股东大会的次数，包括
未亲自出席会议的原因、次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（八）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公
司章程》履行独立董事职责所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事专门会议
第二十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、传真或电子
邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会独立董事签字。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第二十八条 公司应当在独立董事专门会议召开前三日将会议通知及相
关材料以电话、传真、电邮、邮寄等方式送达全体独立董事。情况紧急，需要尽
快召开会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上做出说明。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第三十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或
记名投票表决。
第三十一条 本制度第十四条第（一）项至第（三）项所列事项及第十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并获过半数同意后方可通过。
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应为独立董事依法履行职责提供必要保障。公司董事会
办公室、董事会秘书等应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员处取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附则
第三十八条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
第三十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
第四十条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
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