湖南启元律师事务所
关于
岳阳林纸股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有
限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳林
纸 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或
“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及
《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2020 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见
书。出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一
般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具
意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在
履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中
对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估
报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据
及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议
案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2024 年 1 月 23 日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》。自 2024 年 1 月 23 日日起 45 天内，公司未收到相关
债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次
回购注销取得合法、有效的授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权
人，且在公示期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。
本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚
未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）
激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……
尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息回购。”
《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司（甲方）与激励对象（乙方）签署的《岳阳林纸股份有限公司
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对
限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。乙方获授的限制性股票完成股份
登记后若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。调整办法按《激励计划》的相关规定进行。”
第 7.2 条：“乙方离职的，包括主动辞职、因甲方裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被甲方解聘等，自离职日起乙方已获授但尚未获准解除限售的
限制性股票不得解除限售，由甲方按照授予价格回购。乙方离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司激励计划中的首次授予激励对象中 14 人调动至公司实际控制人或
其下属其他公司，2 人离职，不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的
相关规定，公司将对上述 16 人已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，
回购数量为 203.40 万股。公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日实施了 2021 年
年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.116 元（含税）；公司拟以 2023 年 5 月
（含税），调整后的每股限制性股票回购价格为：授予价格 2.45057 元/股-2021
年度每股派息额 0.116 元/股-2022 年度每股派息额 0.138 元/股=2.19657 元/股。
除离职的 2 人外，公司回购时需支付其他 14 人银行同期存款利息。
本所认为，公司本次回购事由符合《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购数量、回购定价及定价依据符合《管理办法》《激励计划（草案）》《授
予协议》的相关规定。
（二）本次回购注销的安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（证券账户号：B882692284），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。
预计本次限制性股票于 2024 年 4 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
本所认为，公司本次注销日期等安排符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》、《授予协议》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施
本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象
工作调动或离职行为而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、
回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草
案）》、《授予协议》的安排。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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