股票简称：云煤能源 股票代码：600792
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.
（云南省昆明市安宁市金方街道办事处）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二四年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
李树雄 张国庆 张海涛
邹 荣 施晓晖 莫秋实
龙 超 和国忠 杨 勇
云南煤业能源股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事:
杨庆标 潘明芳 陈 琼
云南煤业能源股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员:
李太刚 戚昆琼
邱光伟 李宏武
云南煤业能源股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/上市公司
指 云南煤业能源股份有限公司
/云煤能源
控股股东/昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司
保荐人/联席保荐人/联
指 中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司
席主承销商/主承销商
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华宝证券 指 华宝证券股份有限公司
云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
本发行情况报告书 指
报告书
本次向特定对象发行/
指 云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之行为
本次发行
人民币普通股/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
《缴款通知》 指
知》
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行与
《发行与承销方案》 指
承销方案》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
《认购邀请名单》 指
认购邀请书的投资者名单》
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购协
《认购协议》 指
议》
《公司章程》 指 《云南煤业能源股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中审众环/验资机构/审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
发行人律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所
股东大会 指 云南煤业能源股份有限公司股东大会
董事会 指 云南煤业能源股份有限公司董事会
监事会 指 云南煤业能源股份有限公司监事会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
过了本次发行股票相关议案；
过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的预案》等本次发行
股票相关议案；
过了《关于<公司符合向特定对象发行股票条件>的议案》等本次发行股票相关
议案；
了《关于<调减公司向特定对象发行股票募集资金总额>的议案》等本次发行股
票相关议案；
通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》；
过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的预案》等本
次发行股票相关议案；
议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
（二）股东大会审议过程
了本次发行股票相关议案；
了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等本次发行股
票相关议案；
了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次
发行股票相关议案。
（三）国资有权部门的批准
审议同意发行人本次发行。
（四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司
本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1276 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（五）募集资金到账及验资情况
确定配售结果之后，公司及联席主承销商向本次发行获配对象发送了《缴款
通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，并分别与
发行人签署了《认购协议》，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中审众环于 2024 年 4 月 17 日出具的《验资报告》（众环验字（2024）
资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据中审众环于 2024 年 4 月 17 日出具的《验资报告》（众环验字（2024）
通股（A 股）120,000,000 股，发行价格为 3.65 元/股，募集资金总额为人民币
集资金净额为人民币 430,375,398.12 元，其中：新增股本人民币 120,000,000 元，
资本公积人民币 310,375,398.12 元。
（六）股份登记和托管情况
公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票
数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据
公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票
发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关
于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不
超过 120,000,000 股（含）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规
定的拟发行股票数量（即 120,000,000 股），已超过拟发行股票数量的 70%。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于 3.52 元/股。
发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全
过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，
并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.65 元/
股，发行价格为发行底价的 1.04 倍。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 438,000,000.00 元，扣除各
项发行费用（不含税）人民币 7,624,601.88 元后，实际募集资金净额为人民币
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共 9 名投资者，
符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品
合计 120,000,000 438,000,000.00 -
（六）限售期
本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司
一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。
在发行人及联席保荐人（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 5
名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席保荐人
（联席主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 5 名投
资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在德恒律师的见证下，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 11 日 8:30 前，发行
人及联席主承销商以电子邮件的方式向 492 名投资者发送了《认购邀请书》以及
《申购报价单》等文件。上述投资者包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方）、33 家证券投资基金管理公司、37 家证券公司、12
家保险机构投资者、390 名其他类型投资者。
经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与
条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行
人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等
认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会
的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
除昆钢控股外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公
司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经德恒律师见证，在本次发行的申购时间内（即 2024 年 4 月 11 日 8:30-11:30），
联席主承销商共收到 15 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构
投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时
缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
投资者
号 （元/股） （万元） 证金 申购报价单
泰康资产管理有限责任公司-
品
华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
投资者
号 （元/股） （万元） 证金 申购报价单
安联保险资产管理有限公司-
品
经核查，联席主承销商认为，上述 15 名投资者均按照《认购邀请书》的要
求提交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）
无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申
购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申
购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行
价格为 3.65 元/股。
本次发行股数 120,000,000 股，募集资金总额 438,000,000.00 元，均未超过
发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的
《发行与承销方案》中的规定。本次发行对象最终确定为 9 名。本次发行配售结
果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品
合计 120,000,000 438,000,000.00 -
经核查，联席主承销商认为：本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过
程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发
行股票及本次《发行与承销方案》的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 昆明钢铁控股有限公司
统一社会信用代码 915300007452783061
成立时间 2003 年 1 月 20 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 736,831.2357 万元
注册地址 云南省郎家庄
主要办公地点 云南省昆明市安宁市郎家庄
法定代表人 孔祥宏
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、
租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采
选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建
筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通
讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结
经营范围 构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企
财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技
术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证
经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预
包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
获配数量 50,055,487 股
股份限售期 自发行结束之日起 18 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006 年 6 月 8 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量 17,205,479 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011 年 6 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配数量 15,314,378 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
成立时间 1999 年 8 月 18 日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 890,461.0816 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地点 上海市静安区南京西路 768 号
法定代表人 朱健
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
经营范围
介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
获配数量 11,232,876 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 周海虹
类型 境内自然人
住所 上海市浦东新区*******
身份证号码 3101091974*******
获配数量 6,849,315 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
成立时间 1998 年 4 月 9 日
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 23,800.00 万元
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
主要办公地点 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 10 层
法定代表人 张佑君
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 6,465,753 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
成立时间 2005 年 1 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60,060.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7 层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,479,452 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 朱蜀秦
类型 境内自然人
住所 成都市成华区*******
身份证号码 5119021977*******
获配数量 4,109,589 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
成立时间 2005 年 1 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60,060.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7 层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 3,287,671 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象关联关系情况
发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东昆钢控股。根据《上市规
则》的规定，昆钢控股为发行人关联方，本次发行构成关联交易。
除昆钢控股外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参
与本次发行认购。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
最近一年，昆钢控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于
上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中
披露的重大交易外，昆钢控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
除昆钢控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的核查
根据发行对象提供的相关文件，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发
行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司，
已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划
或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理
了备案登记手续。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品“华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
昆明钢铁控股有限公司、朱蜀秦、周海虹、国泰君安证券股份有限公司以其
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》
等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理
私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《注册办法》
《管理办法》
《实施细则》等相
关法规以及《发行与承销方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，除发行人控股股东昆钢控股外，
本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购的情形。
昆钢控股已出具关于认购资金来源的《承诺函》，确认其本次认购资金来源
合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，
或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，
不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适
当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类
专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为
C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次云煤能源向
特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投
资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，联席主承销商
对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
号股票型养老金产品
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适
当性管理相关制度要求。
四、本次发行相关机构情况
（一）联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：夏秀相、袁晨
项目协办人：武立华
其他经办人员：董克念、王一飞、张瀚文、梁敏
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
（二）联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司
法定代表人：刘加海
保荐代表人：张志孟、张文凯
项目协办人：罗洁
其他经办人员：曹斌、梁逸文、季禹吉、吴珺雄
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层
联系电话：021-20515332
传真：021-20321003
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
律师事务所负责人：王丽
经办律师：伍志旭、刘书含、杨敏
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
（五）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2023 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股份性质
号 （股） （%） （股）
中国银行股份有限公司－
级证券投资基金
中国国际金融香港资产管
（R）
中国工商银行股份有限公
开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公
司
合计 735,703,414 74.32% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序 持股数量 限售数量
股东名称 股份性质 持股比例
号 （股） （股）
A 股流通股
A 股限售股
序 持股数量 限售数量
股东名称 股份性质 持股比例
号 （股） （股）
国泰君安证券股份有限公 A 股流通股
司 A 股限售股
中国银行股份有限公司－
级证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华
产品
合计 837,654,981 75.47% 112,602,740
注 1：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
注 2：公募基金投资者以实际持股的产品情况合并测算并列示。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 120,000,000 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，昆钢控股仍为公司控
股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人（2021 年 2 月 1 日，云南省人民政
府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%
的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能
导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为
中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。为保障本次
合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021 年 2 月 1 日，云南省国资委、
中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，
云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记
变更为止）。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定
的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司
的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司实际控制人没有发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理
结构产生重大影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、
业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面
向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的同业竞争。本次发行募集资金投资项目建成投产后的产品主要供
应昆钢控股重要参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股
份”），武昆股份为公司关联方，公司向武昆股份销售产品构成关联交易，公司将
继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合
规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构、核心技术人员结
构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构、核心技术人员
结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 联席保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象
发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券、华宝证券
认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》
《注册办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》
的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等
有关法律、法规的规定。
除昆钢控股外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发
行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规
定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、
缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；
本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结果公平、公正。发行人
尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义
务。”
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
武立华
保荐代表人签名：
夏秀相 袁 晨
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
罗 洁
保荐代表人签名：
张志孟 张文凯
法定代表人或授权代表签名：
刘加海
华宝证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
伍志旭 刘书含 杨 敏
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具
的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨漫辉 杨艳玲
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具
的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨漫辉 杨艳玲
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席保荐人（联席主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和
认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：云南煤业能源股份有限公司
地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司
电话：0871-68758679
传真：0871-68757603
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
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