证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-027
福建星云电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通知
及会议材料于 2024 年 4 月 9 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、
监事及高级管理人员发出，本次会议于 2024 年 4 月 19 日在福州市马尾区马江路
主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员
均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如
下决议：
一、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，充分履
行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责
和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将分别在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》详见 2024
年 4 月 23 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》，表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司 2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字
（2024）第 351A008558 号）《关于福建星云电子股份有限公司 2023 年度募集
资金存放与实际使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴
业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与
实际使用情况的核查意见》。
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2024 年 4 月 23
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
的净利润为-19,286.99 万元。公司 2023 年度财务报表及附注已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将
上述议案提交董事会审议。
《2023 年度财务决算报告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2024 年度财务预算报告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-19,286.99 万元，母公司 2023 年度实现净利润为
-21,575.70 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法
定盈余公积金，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为
根据公司实际经营情况，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际
经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和
全体股东的长远利益，2023 年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增
股本或其他形式的利润分配。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见 2024 年 4 月 23 日刊
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结
果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同审字
(2024)第 351A013030 号）《福建星云电子股份有限公司二〇二三年度内部控制
审计报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关
于福建星云电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会审
计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
《2023 年度内部控制自我评价报告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、审议通过《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2023 年度社会责任报告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、审议通过《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见 2024 年 4 月 23 日刊
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将
上述议案提交董事会审议。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，表决结果为：7 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司 2023 年度股东大会
审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据 2024 年
度审计的具体工作量及市场价格水平确定其 2024 年度审计及其他相关业务的服
务费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将
上述议案提交董事会审议。
《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2023 年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，
表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《关于 2023 年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见 2024 年 4 月
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十二、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李
有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与
本议案的表决。表决结果为：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司及子公司 2024 年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超
过人民币 35,350.00 万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试
设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采
购钣金件、储能相关产品等。
本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7 票赞成；0
票反对；0 票弃权。
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会﹝2023﹞
《关于会计政策变更的公告》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十四、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果
为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将
上述议案提交董事会审议。
《福建星云电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见 2024 年 4 月 23
日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期利润分配
方案的议案》，表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会
提请股东大会授权董事会全权处理 2024 年中期利润分配一切相关事宜，包括但
不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议
案》，表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》对公司
现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见 2024 年 4 月 23 日刊载
于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十七、审议通过《关于 2023 年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》，
表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2023 年年审会计师事务所履职情况评估报告》详见 2024 年 4 月 23 日刊
载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十八、审议通过《关于董事会审计委员会对 2023 年年审会计师事务所履行
监督职责情况报告的议案》，表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
董事会审计委员会根据 2023 年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履
职情况出具了《董事会审计委员会对 2023 年年审会计师事务所履行监督职责情
况报告》。公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公
司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将
上述议案提交董事会审议。
《董事会审计委员会对 2023 年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》
详 见 2024 年 4 月 23 日 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十九、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表
决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他
非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 14 日实施完毕，根据《上市公
司股权激励管理办法》《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）
的授予价格进行相应调整，本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.185
元/股调整为 55.175 元/股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见 2024 年 4
月 23 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相
关内容。
二十、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象
回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对本次激励计划中首次授予
限制性股票的已离职的 32 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计
限制性股票合计 72,600 股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划
中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 248 名激励对象已获授但
尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 902,325 股和预留授予限制性股票的
除已离职激励对象外的其余 20 名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的
限制性股票合计 99,500 股取消归属并予以作废失效。
综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票 1,350,015 股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见 2024 年
关内容。
二十一、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》，表决结果为：
公司董事会定于 2024 年 5 月 24 日下午 14:30 在福建省福州市马尾区马江路
网络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见 2024 年 4 月 23 日刊载于《中
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（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
议》；
《福建星云电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；
议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十三日
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