国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：国元证券 股票代码：000728
国元证券股份有限公司
（住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）
募集说明书（发行稿）
发行金额 不超过 30 亿元（含 30 亿元）
担保情况 无
发行人 国元证券股份有限公司
主承销商、债券受托管理人 西部证券股份有限公司
信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA
主承销商、债券受托管理人
（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
签署日期：2024 年 月 日
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声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级
管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券
发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定
价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送
利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其
他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方
参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资
价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券
的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的
真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其
有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债
券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章
节。
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的
影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波
动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、国元证券股份有限公司已于 2023 年 8 月 30 日获得中国证券监督管理委员
会证监许可〔2023〕1993 号文核准在中国境内公开发行不超过 100 亿元人民币（含
余规模为 70 亿元。本期债券为本次债券下第三次发行，发行规模为不超过 30 亿元
（含 30 亿元）。
三、债 券上市前，本公司最 近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币
负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 67.73%、母公司资产负债率
（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 50%；债券上市前，本公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 18.37 亿元（2021 年、2022 年和 2023 年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在
本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、
点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有
权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其
他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排
了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由
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于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全
充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业
务经营保持稳定。综合考虑，中证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。
本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及
证券登记机构的相关规定执行。
七、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办
法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关
法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中
的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅
限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入
的交易行为无效。
八、经 中证鹏元资信评估股 份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为
AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业务经营保持稳定。综合考虑，中
证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。根据中证鹏元的符号及定义，表
示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未
来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将
可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具日起，中证鹏元将在债券存续期内对受评主体进行持续跟踪评
级。跟踪评级期间，中证鹏元将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经
营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映受评主体的信用状况。
中证鹏元的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中证鹏元网站以及深
交所予以公告。
九、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济
政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影
响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其
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走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉
动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来
更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有
利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上
涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活
动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、
投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
十、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。
总额 24.41 亿元，较去年增长 40.75%；归属于母公司所有者的净利润为 19.09 亿元，
较去年增加 39.35%。
降 9.24%。
长 7.79%。
公司业绩分析详情见本募集说明书第五章发行人主要财务状况中“四、管理层讨
论与分析”中“（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影
响，证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程
度的盈亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
十一、经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保
证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市
场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021-2023 年，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.68 亿元、38.33 亿元及-52.95 亿元。在本
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期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负
数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。
十二、受限资产的风险
截至 2022 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,763,648.34 万元，占当期末资
产总额的比例为 29.06%，占净资产的比例为 114.21%。截至 2023 年末，发行人受限
资产账面价值合计 3,203,979.48 万元，占当期末资产总额的比例为 24.12%，占净资
产的比例为 92.61%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债
权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果
未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受
限资产的所有权产生影响。
十三、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债
券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认
购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议
规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券
全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表
决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，公司聘任了西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任本期债
券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或
者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、本募集说明书“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能
对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作
出决策。
十六、发行人 2022 年底经审计净资产为 329.57 亿元，有息债务余额为 637.49
亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 661.48 亿元，年内累计新增
有息债务 23.99 亿元，累计新增有息债务占上年末净资产比例为 7.28%。新增有息债
务规模扩大主要原因系公司因业务发展需要，增加发行公司债、短期融资券规模。
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十七、2021 年 1 月 1 日至今，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情
况及整改情况 12 次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对
本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重
大未决诉讼共计 5 项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资
产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务
规则及时提取减值损失。
十八、发行人于 2021 年末至报告期末间，先后有董事、监事和高级管理人员的
人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于
选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事
的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员
的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券
事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的
议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的
公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所
涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董
事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。
因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次
临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超
先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、
张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召开的
第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会
选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过
之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及
公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。
沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪
酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会
第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事
会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副
总裁、执行委员会副主任。
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邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于
公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵
德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务
后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。
经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日
召开的第十届董事会第十一次会议表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时
股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至
第十届董事会届满之日止。
范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已
于 2024 年 1 月 2 日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》
等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副
总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。
经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的
第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总
裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。
经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的
第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任
期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。
蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监
事会于 2024 年 3 月 22 日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职
未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规
定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监
事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生
不持有公司股份。
发行人《公司章程》约定，监事会由 5 名监事组成，目前公司监事共 4 名，与
章程约定人数不一致，存在缺位。目前相关经营管理工作均有序开展，监事缺位不
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会对公司正常生产经营及日常管理造成重大不利影响，发行人将根据公司章程规定
尽快增补相关人员，与章程约定人数保持一致。
十九、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及相关文件，对本
募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作
接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本
期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法
发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人
外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息
和/或对本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，可咨
询发行人。
二十、投资者在本期债券发行环节承诺：应当遵守审慎原则，按照法律法规，
制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助
发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等
方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的
债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询
服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直
接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不
从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定
的行为。
二十一、发行人在本期债券发行环节承诺：在本期债券发行中，发行人合规发
行，发行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价
方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当
利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资
者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼
此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股
东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事
《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
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目 录
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二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
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释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/国元证券 指 国元证券股份有限公司
发行人本期在境内发行的总额不超过人民币 30 亿元（含
本期债券 指
本次发行 指 本次公司债券的发行
董事会 指 国元证券股份有限公司董事会
监事会 指 国元证券股份有限公司监事会
股东大会 指 国元证券股份有限公司股东大会
《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发
《募集说明书》 指
行公司债券（第二期）募集说明书》
《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发
《募集说明书摘要》 指
行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人或受
指 西部证券股份有限公司
托管理人、西部证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019 年 5 月 30 日
会计师、容诚事务所 指
由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）
发行人律师、律师事务所 指 北京市天元律师事务所
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》
公司章程 指 《国元证券股份有限公司章程》
《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发
《债券持有人会议规则》 指
行公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》
《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发
《债券受托管理协议》 指
行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》
本次公司债券专业投资者/专业 符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明
指
机构投资者 书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
最近三年、报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日、休息日 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
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节假日和/或休息日）
国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息
工作日 指
日）
交易日 指 深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务
证券信用业务 指
和股票质押式回购交易业务
国元金控集团 指 安徽国元金融控股集团有限责任公司
国元信托 指 安徽国元信托有限责任公司
长盛基金 指 长盛基金管理有限公司
国元国际 指 国元国际控股有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
国元期货 指 国元期货有限公司
国元创新 指 国元创新投资有限公司
安徽省股权服务集团 指 安徽省股权服务集团有限责任公司
安元基金 指 安徽安元投资基金公司
安元基金管理公司 指 安徽安元投资基金管理有限公司
中电科国元（合肥） 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安华创新 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元创新 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一章 风险因素
投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料
外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积
极有效的措施防范和降低相关风险。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券的存续期内，受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策
等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场
利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较
长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资
收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进
行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或
交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在
购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由
于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动
性风险。
（三）偿付风险
本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内，公司所处的
宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确
定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能
导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券。
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（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券
履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还
本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预
期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集
偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三
年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营
中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将
可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券信用等级为 AAA，但发行人无法保证主体信用等级及本期债券信用
等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债
券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影
响。
二、发行人的相关风险
（一）行业风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营
业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模
过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合
治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资
本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经
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营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞
争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式
创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络
分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来
严峻的挑战。
（二）财务风险
余额波动的风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，发行人金融资产总
计分别为524.68亿元、646.16亿元和706.65亿元，占总资产的比重分别为38.89%、
计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动的风险；投资策略的调
整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资
产期末余额波动较大的风险。
截至2022年末，发行人有息债务总额为637.49亿元，其中短期债务494.34亿元，
占全部有息债务余额77.54%，占总资产比重为37.15%。截至2023年末，发行人有息
债务总额为661.48亿元，其中短期债务464.16亿元，占全部有息债务余额70.17%。发
行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间
市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资
形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到
期兑付。但发行人短期债务占比较高、金额较大，如果未来融资渠道受市场或发行
人自身因素影响则可能产生流动性风险。
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履
行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包
括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付
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或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。
随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，资产端面临的风险类型与期限结构
变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时，通过合
理的负债期限结构安排，确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动
性管理还须满足监管要求，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险
管理挑战日益加大。
公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失
的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交
易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风
险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，
所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍
生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货
及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成
的损失。
随着资本市场加快发展，券商融资渠道的增加，公司合并报表资产规模及杠杆
率可能会大幅扩张。截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，发行人扣除客户代理
买卖证券款和代理买卖承销款后的资产负债率分别为 64.37%、67.74%和 67.73%，杠
杆率（扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款后的总资产/净资产）分别为 2.81、
券、收益凭证等方式获取外部资金，满足业务发展需要所致，未来随着公司业务的
发展，杠杆率有可能进一步提升。
杠杆率提高有助于公司业务的发展，提升公司杠杆收益，但在市场环境发生不
利变化的情况下，公司财务风险也随之提高。
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保
证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市
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场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021-2023年，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.68亿元、38.33亿元及-52.95亿元。在本期
债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负数
的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。
截至 2022 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,763,648.34 万元，占当期末资
产总额的比例为 29.07%，占净资产的比例为 114.20%。截至 2023 年末，发行人受限
资产账面价值合计 3,206,967.36 万元，占当期末资产总额的比例为 24.14%，占净资
产的比例为 92.70%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债
权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果
未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受
限资产的所有权产生影响。
（三）经营风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发
展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和
周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券
市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增
长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机
会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务
的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益
率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓
展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理
和自营等业务的经营难度将增大，盈利水平可能会下降。
元。总体来说，公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关
系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。
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证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属
于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进
行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券
买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。
这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。
公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、
未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存
取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损
失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。
公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客户
融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有期限的，如该类资
金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资，将会给公司
带来资金流动性风险。
此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户，亦可能会面临客户到期
不能偿还融资，甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险，公司可能会
遭受一定的财产损失。
信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发
行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够
的支撑，发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。
公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、
企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势
影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自
营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自
营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经
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济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不
当，会使公司蒙受损失。
此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或
融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付
义务而导致的信用风险。
公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券
的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主
要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创
新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周
期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销
风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在
债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也
可能产生包销风险。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展
规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现
投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不
健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资
者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产
品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地
位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产
管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。
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本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业
务，业务范围主要包括：环球证券交易和咨询；环球期货交易和咨询；客户资产管
理；结构性融资；证券投资；就机构融资提供意见等。
由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境
外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行
政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律
法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到
当地监管部门的处罚。
创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新业务过程中存在
因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生
如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措
施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创
新和创新业务的发展带来不确定性。
（四）管理风险
公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施，但任何控制和管
理措施都有局限制，内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现
有制度、从业人员主观故意等原因，可能使内部控制机制作用受限甚至失效。
公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机
制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计
程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公
司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到
不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人共有监事 4 名，存在 1 名监事缺位情况。对
于存在的监事缺位情况，发行人将尽快落实相关人选，依照法定程序完善治理结
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构，以满足相关法律及公司治理要求，存在内控管理不完善的风险。如发行人监事
持续缺位，可能存在一定的治理风险。
（五）操作风险
操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障
或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造
成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于
证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络
技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创
新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务
模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。
公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问
责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准
备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定
业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，
尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内
部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、
法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道
德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损
失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流
程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。
（六）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条
例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管
理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政
策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证
券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担
连带赔偿责任的风险。
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国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收
管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业
特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券
业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些
政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，
将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（七）合规风险
合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法
规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉
损失的风险。
证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条
例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业
也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的
调整和限制。
发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、
法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，
责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管
理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换
董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股
东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施，将使发行
人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。
（八）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和
信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清
算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于
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信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过
提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运
行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、
通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常
运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营
造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更
新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
（九）声誉风险
声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规
定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机
构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价
值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。声誉事件是指引发
证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、
证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声
誉事件。当公司遭遇重大的声誉事件和声誉风险时，公司经营有可能会受到较大影
响，业务量降低，导致经营利润和融资能力下降，现金流减少，由此可能会对公司
的偿债能力产生影响。
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第二章 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月 23
日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资
工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合
计不超过最近一期公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计
算），期限均不超过 10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调
整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等，决议有效期
为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
在上述授权范围内，2023 年 5 月 15 日，公司经营管理层进一步决定了本次公开
发行公司债券的具体要素。
根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不
超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办
法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等
符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的
决定合法有效。
复，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。截至本
募集说明书出具日，该批复下已发行 30 亿元，剩余 70 亿元。本期债券为该批复项
下第三次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：国元证券股份有限公司。
债券名称：国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）。
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发行规模：本期债券发行规模不超过 30 亿元人民币（含 30 亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率债券。品种二为 5
年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人
和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商
一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让等操作。
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根
据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据
簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日为 2024 年 4 月 25 日。
发行首日：本期债券的发行首日为 2024 年 4 月 24 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日
当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日
所在计息年度的利息。
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付息日：本期债券品种一付息日为 2025 年至 2027 年每年的 4 月 25 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息）。本期债券品种二付息日为 2025 年至 2029 年每年的 4 月 25 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
计息期间：本期债券品种一计息期间为 2024 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 24 日。
本期债券品种二计息期间为 2024 年 4 月 25 日至 2029 年 4 月 24 日。
兑付日：本期债券品种一兑付日期为 2027 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券
品种二兑付日期为 2029 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支
付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的
利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中证鹏元每年将对公司主体
信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受
托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
拟上市地：深圳证券交易所。
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募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债
务。
通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本
期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证
券登记机构的相关规定执行。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者承担。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三章 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期公司债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来
资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，公司向深圳证券交易所申
请不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债发行额度。本次公司债券采用分期发行
方式。
本期公司债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。根据发行人的财务
状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于全部偿还公司债
务。
发行人拟使用募集资金偿还的一年内到期的债务明细如下：
拟使用募
余额 利率
债务名称 债券简称 起息日 到期日 集资金
（万元） （%）
（万元）
国元证券股份有限公司 2024 年 24 国元证券
度第一期短期融资券 CP001
国元证券股份有限公司 2024 年 24 国元证券
度第二期短期融资券 CP002
合计 - 300,000.00 - - - 300,000.00
因本次申请的债券发行时间及实际发行规模尚不确定，公司将根据债券的实际
发行时间、募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整的需要，本着有利于优化
公司债务结构的原则，确定具体偿还计划，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设
有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性
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好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基
金、固定收益类理财产品等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有
合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后
向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文
件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资
金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出
决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
（五）本期公司债券募集资金专项账户管理安排
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集
资金的使用效率，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交
易所公司债券上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定和要求以及发行
人《债券募集资金管理办法》的规定，公司将按照募集说明书约定的用途，规范募
集资金的存放和使用，履行相应的用资审批流程，对资金投向的变更履行董事会、
股东大会、债券受托管理人和持有人会议的审批程序，公司稽核部门对募集资金的
使用进行监督，对违规使用募集资金的部门和人员将按照公司的《员工奖惩办法》
的相关规定追究其责任。
本期公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账
户专项用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募
集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。
（六）集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响
本期募集资金的用途是偿还公司债务。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利
能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券募集
的资金用于偿还公司债务，从而满足公司业务用资规模增长的需求，对调整和优化
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公司资产和负债结构、优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有
利作用。
发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生
不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证
正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护
债券持有人的合法权益。
（1）有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债
率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将适当提高，有利于发行人合理
利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；且长期债权融资比例的适当提高，有助于优
化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。
（2）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必
将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投
入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将全部用于偿
还公司债务、补充营运资金，扩大公司经营规模，提高盈利水平。
目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资
金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融
资能力。通过本次公开发行公司债券，补充公司营运资金，优化融资结构、降低融
资集中度，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的
财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。
综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司债务。同时，在保持合理资产负
债率水平的情况下，通过负债融资提高财务杠杆比率，进一步提升公司的盈利水
平，增强公司的市场竞争力。
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（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转
借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购
置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉
及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性
收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至 2023 年末，公司合并报表
扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为 1,328.56 亿元，扣除客户代
理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为 982.61 亿元，资产负债率 67.73%。本期
债券发行完成后公司负债将有所增加，同时考虑到公司其它债务将陆续到期归还，
因此，对公司的资产负债结构影响较小，资产负债率变化不大。另外，适当提高的
财务杠杆有利于公司提高盈利的能力。
本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 12 月 31 日
假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为 30
亿元。
假设本期债券总额 30 亿元计入 2023 年 12 月 31 日的资产负债表。
假设本期债券募集资金 30 亿元，全部用于偿还公司有息债务。
假设本期债券发行在 2023 年 12 月 31 日前完成，并清算结束，且已执行前述募
集资金用途。
本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：
单位：万元
本期债券发行后（模
项目 本期债券发行前 模拟变化额
拟）
资产合计（扣除客户代理买卖
证券款和代理承销证券后）
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本期债券发行后（模
项目 本期债券发行前 模拟变化额
拟）
负债合计（扣除客户代理买卖
证券款和代理承销证券后）
所有者权益合计 3,459,519.15 3,459,519.15 -
资产负债率（扣除代理买卖证
券款和代理承销证券款）
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，公司已发行未到期公司债券的基本情况、募集资
金用途情况如下：
单位：亿元，%
债务
债券名称 起息日 到期日 债券余额 利率 期限 募集资金用途
类型
开发行公司债券（第二 2021/08/16 2024/08/16 33.00 3.18 3年 务、补充营运
期） 资金
开发行公司债券（第一 2022/04/27 2025/04/27 35.00 3.03 3年 务、补充营运
期）(品种一) 资金
开发行公司债券（第一 2022/04/27 2027/04/27 10.00 3.49 5年 务、补充营运
期）(品种二) 资金
公 开
发 行
开发行公司债券（第二 2022/07/12 2025/07/12 30.00 3.00 3年 务、补充营运
公 司
期） 资金
债券
偿还公司债
开发行公司债券(第一期)
资金.
偿还公司债
开发行公司债券(第二期)
资金.
开发行公司债券（第一 2024/03/19 2025/03/19 15.00 3.00 3年 偿还公司债务
期）
合计 163.00
发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用
过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。
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第四章 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人全称：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
成立日期：1997 年 6 月 6 日
注册资本：人民币 436,378 万元
实缴资本：人民币 436,378 万元
股票上市场所：深圳证券交易所
股票简称及代码：国元证券，000728
注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
邮政编码：230022
信息披露事务负责人：刘锦峰
信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968/62207323
传真：0551-62207322
互联网网址：http://www.gyzq.com.cn
所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务；证券投资
基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91340000731686376P
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二、发行人历史沿革及股权变动
（一）公司开办与设立情况
国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194 号文批准，由原
安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证
券营业部及其他经营性资产出资，联合其他 12 家法人股东共同设立的有限责任公
司。2001 年 10 月 15 日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注
册，注册资本为 203,000 万元。
根据国务院国资委国资产权〔2007〕248 号《关于北京化二股份有限公司国有股
定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111 号《关于北京
化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监
会证监公司字〔2007〕165 号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大
资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166 号
《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司
及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于 2007 年 9 月成功实施定向回
购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于 2007 年
公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码 000728 不
变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 146,410 万
股。
（二）重大资产重组后的历次股本变化情况
经公司 2008 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099
号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009 年 10 月实施增发 50,000 万股人民
币普通股，发行价格为人民币 19.80 元/股，增发股份于 2009 年 11 月 13 日在深圳证
券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至 196,410 万股。
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（三）2016 年年度权益分派方案后的股本变化情况
司总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.0 股。分红前本公司总股本为 1,964,100,000
股，分红后总股本增至 2,946,150,000 股。权益派分后，公司总股本增加至 294,615
万股。
（四）2017 年定向增发后的股本变化情况
公开发行人民币普通股 419,297,047 股，于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上
市。定向增发后，公司总股本增加至 3,365,447,047 股。
（五）2020 年配股后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]762 号文核准，公司向截至股权登记
日 2020 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的国元证券全体股东，总股本 3,365,447,047 股为基数，按照每股
人民币 5.44 元的价格和每 10 股配 3 股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有
效认购数量为 998,330,844 股，认购金额为人民币 5,430,919,791.3 元，占本次可配股
份总数的 98.88%。配股完成后，公司总股本增加至 4,363,777,891 股。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 436,378 万元，控股股东为安徽国
元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股东情况
截至 2023 年末，公司前 10 名股东情况如下：
报告期末持 持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比例
股东名称 股东性质 股数量 条件的股份 股份 数量
号 （%）
（股） 数量（股） 状态 （股）
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报告期末持 持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比例
股东名称 股东性质 股数量 条件的股份 股份 数量
号 （%）
（股） 数量（股） 状态 （股）
集团有限责任公司
安徽国元信托有限
责任公司
建安投资控股集团
有限公司
安徽省皖能股份有
限公司
安徽皖维高新材料
股份有限公司
广东省高速公路发
展股份有限公司
香港中央结算有限
公司
中央汇金资产管理
有限责任公司
安徽全柴集团有限
公司
中国建设银行股份
有限公司－国泰中
易型开放式指数证
券投资基金
注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于 2023 年 4 月收到深
圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂
牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264 号），并于 2023 年 8 月 31 日发行 23 建安 E1。为保
障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团
将其持有的公司 4,000 万股 A 股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理质押登记。2023 年 8 月 24 日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司
债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。截至 2023 年 12 月 31
日，公司股东股份累计被质押的情况如下：
已质押
未质押
质押股份 占其所 占公司 股份限 占已质 占未质
持股数量 持股 股份限
股东名称 数量 持有股 总股本 售和冻 押股份 押股份
（万股） 比例 售和冻
（股） 份比例 比例 结、标 比例 比例
结数量
记数量
建安集团 26,321.67 6.03% 40,000,000 15.20% 0.92% 0 0.00% 0 0.00%
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（二）发行人控股结构图
截至 2023 年末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
（三）控股股东情况
本公司控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股
（集团）有限责任公司于 2018 年 7 月 18 日更名而来），实际控制人为安徽省国资
委。国元金控集团基本情况如下：
公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
法定代表人：黄林沐
成立日期：2000 年 12 月 30 日
注册资本：600,000.00 万元
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股
权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
截至 2023 年末，国元金控集团持有发行人 9.47 亿股，持股比例为 21.70%，为
公司第一大股东。同时，国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责任公司持有
发行人 5.92 亿股，持股比例为 13.58%。截至 2023 年末，国元金控集团持有的发行
人股票中无限售条件的股份数量为 9.47 亿股，有限售条件的股份数量为 0 股，质押
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股份数为 0 股。截至 2022 年 12 月 31 日，国元金控集团资产总额 1,657.29 亿元，股
东权益合计 518.58 亿元，2022 年度营业总收入 182.26 亿，营业利润 33.80 亿元。
（四）公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股
东及其关联方提供担保的情形。
四、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况
（一）公司组织架构
公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指
引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学
完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。
公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，董事
长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险
管理委员会、审计委员会。截至 2023 年末，公司设有财富业务管理总部、网络金融
部、金融产品部、机构金融部、证券金融部、运营总部、权益投资部、固定收益
部、做市业务部、投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、创新金融
部、战略客户部、研究所、金融科技部、信息技术部、财务会计部、资金计划部、
合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、
培训学院、股权管理部、董事会办公室、总裁办公室、党群工作办公室、行政管理
部等业务经营与综合管理部门。截至 2023 年末，公司共有 41 家区域分公司：北京
分公司、上海分公司、上海浦东分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、
辽宁分公司、山东分公司、新疆分公司、陕西分公司、山西分公司、四川分公司、
重庆分公司、河南分公司、江苏分公司、湖北分公司、湖南分公司、江西分公司、
浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、
淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公
司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公
司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国
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元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理
有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。
国元证券股份有限公司组织机构图
（二）区域分公司
截至 2023 年末，发行人主要分公司情况如下所示：
分公司 注册资
序号 注册地址 设立时间 负责人 联系电话
名称 本
北京分 北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号
公司 楼 19 层 1901-09
上海分 中国（上海）自由贸易试验区民生路
公司 1199 弄 1 号 301,302,303,305,306 室
上海浦
中国（上海）自由贸易试验区民生路
司
上海临
港新片 中国(上海)自由贸易试验区临港新片
区分公 区云鹃北路 9 弄 3 号 501 室
司
广州分 广东省广州市海珠区江南大道中 168
公司 号 1128 室
深圳分 深圳市福田区中心区中国凤凰大厦 1
公司 栋 10C、10D
天津分 天津市和平区五大道街君隆广场 1，2
公司 号楼河北路 252 号 901-01、04、05
辽宁分 辽宁省沈阳市沈河区北站路 115 号
公司 （10 楼整层）
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山东分 山东省青岛市崂山区苗岭路 28 号金岭
公司 广场 1 号楼 1501 室、1502 室
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯
新疆分 河区）玄武湖路 555 号乌鲁木齐经开
公司 万达广场 6 号商业楼+14 号写字楼办
公 1814.1815.1816 室
陕西分 陕西省西安市雁塔区二环南路西段 64
公司 号凯德广场西塔 6 层 01-05 室
山西省太原市迎泽区新建南路 117 号
山西分
公司
四间
四川分 四川省成都市青羊区提督街 99 号华置
公司 中心第五层 505 单元
重庆分 重庆市江北区观音桥步行街 6 号未来 023-
公司 国际 1 幢 5-3 号 86792888
河南省河南自贸试验区郑州片区(郑
河南分
公司
江苏分
公司
湖北分 湖北省武汉市洪山区徐东大街 137 号
公司 湖北能源大厦 27 层
湖南分 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段
公司 266 号弘林大厦 301 室
江西省南昌市东湖区青山南路 93 号自
江西分
公司
第三层
浙江分 浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路
公司 1785 号网新双城大厦 4 幢 2201-1 室
福建分 福建省厦门市海沧区钟林路 12 号海沧
公司 商务大厦十楼 1002-1005 单元
宁波分 浙江省宁波市海曙区柳汀街 225 号、
公司 长春路 66 号 605 室
海南省海口市美兰区嘉华路 6 号安特
海南分 电子商业一条街 2 号楼 1-3 层商场第
公司 三层南侧区域（嘉华大厦第三层南侧
区域）
广西壮族自治区南宁市青秀区民族大
广西分
公司
云南分 云南省昆明市盘龙区拓东街道东风东
公司 路 23 号昆明恒隆广场办公楼 3001 室
合肥分 安徽省合肥市庐阳区寿春路 179 号国
公司 元大厦十三层
芜湖分 安徽省芜湖市镜湖区黄山西路 32 号证
公司 券大厦一层、四层、五层、六层
蚌埠分 安徽省蚌埠市经济开发区东海大道
公司 4198 号凤凰大厦 A 座 2306-2311 室
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安徽省淮南市田家庵区朝阳中路 65 号
淮南分
公司
室-226 室
安徽省马鞍山市雨山区雨山西路 497
马鞍山
分公司
室、504 室、六层、七层
淮北分 安徽省淮北市相山区长山中路 15 号安
公司 邦商业广场 1#906-911 室
铜陵分 安徽省铜陵市义安大道南段 128 号东
公司 方商厦 2、3、4 楼
黄山分 安徽省黄山市屯溪区黄山西路 49-53-1
公司 号
阜阳分
公司
宿州分 安徽省宿州市观音堂街 1 号（2 层 201
公司 室、202 室，3 层，4 层）
滁州分 安徽省滁州市琅琊东路 168 号 201-
公司 207、101-102 室
六安分 安徽省六安市中市街道安徽省六安市
公司 人民路 88 号新鑫大厦西半侧
安庆分 安徽省安庆市迎江区人民路 83 号谐水
公司 湾 8 幢 1-1 及 1-2 室（一、二、三层）
宣城分 安徽省宣城市宣州区叠嶂西路 10 号宣
公司 城国购广场 1#B 座 6-7 层
安徽省池州市贵池区青阳路 19 号商业
池州分 广场一层 110-111 室、商业广场二层
公司 202-205 室、207-215 室，三层 302-
安徽省亳州市谯城区魏武大道 989 号
亳州分
公司
层
（三）控股子公司
截至 2023 年末，发行人主要控股子公司情况如下所示：
公司名 注册资
注册地址 设立时间 持股比例 经营范围
称 本
国元国 香港中环康 环球证券交易和咨询；环球期货交易
际控股 乐广场 8 号 2006 年 7 100,000 和咨询；客户资产管理；结构性融
有限公 交易广场三 月 19 日 万港元 资；证券投资；就机构融资提供意
司 期 17 楼 见。
使用自有资金或者设立直投基金，对
中国（上 企业进行股权投资或者债权投资，或
国元股 海）自由贸 投资于与股权投资、债权投资相关的
人民币
权投资 易试验区民 2009 年 8 其它投资基金，为客户提供与股权投
有限公 生路 1199 月 18 日 资、债权投资相关的财务顾问服务，
万元
司 弄1号3层 经中国证监会认可开展的其它业务。
B区 （依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司名 注册资
注册地址 设立时间 持股比例 经营范围
称 本
北京市东城
区东直门外
国元期 1996 年 人民币
大街 46 号 1 商品期货经纪；金融期货经纪；期货
货有限 4 月 17 80,200.2 98.79%
号楼 19 层 投资咨询；资产管理。
公司 日 2 万元
安徽省合肥
市包河区包
国元创
河大道 118 2012 年 人民币 项目投资；股权投资。（依法须经批
新投资
号区机关行 11 月 28 150,000 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公
政后勤服务 日 万元 展经营活动）
司
中心三楼
（1）国元国际控股有限公司
控合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成24单境外债券发行。在自营投资方
面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。
国元国际在国元证券开立沪深B股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行B股交
易。报告期内，国元证券取得净佣金收入美元809.24元，港币28,334.86元。
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 国 元 国 际 总 资 产 734,661.81 万 元 人 民 币 ， 净 资 产
万元人民币，同比下降19.62%。
（2）国元期货有限公司
与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦
打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023
年，国元期货客户成交金额89,184.15亿元，同比增长30.00%（行业增速6.28%)；成
交量为1.44亿手，同比增长45.84%（行业增速25.6%）。日均客户权益106.76亿元，
同比增长9.56%；手续费收入位列行业31名，在期货公司分类评价中连续两年被评为
A类A级；2023年荣获证券时报“2023中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中
国最佳期货公司奖”，郑商所“2023年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2023年12月31日，国元期货总资产1,194,446.00万元，净资产134,911.96万
元。报告期内，实现营业收入206,848.70万元，同比增长48.22%；发生营业支出
（3）国元股权投资有限公司
增长，2023年，国元股权新增备案基金7只，备案规模118亿元。截至2023年12月
末，国元股权累计管理基金16只，累计管理规模144.3亿元，其中，绿色食品产业主
题母基金规模83.4亿元，聚焦深入推进绿色食品产业高质量发展，助力安徽农业强省
建设。
截至2023年12月31日，国元股权总资产152,143.06万元，净资产146,505.16万
元 。 报 告 期 内 ， 实 现 营 业 收 入 4,111.57 万 元 ， 同 比 下 降 50.52% ； 发 生 营 业 支 出
（4）国元创新投资有限公司
展势头，全年新增投资项目35个、合计12.76亿元。其中：新增金融产品投资18个、
合计9.01亿元；新增股权项目投资17个、合计3.75亿元。截至2023年12月31日，国元
创新存续投资规模为36.92亿元。
截至2023年12月31日，国元创新总资产419,001.78万元，净资产352,386.26万
元 。 报 告期内，实现营业收入 29,043.81万元，同比下降 24.82%；发生营业支出
（四）参股公司
截至 2023 年 12 月末，发行人主要参股公司情况如下所示：
公司名称 注册地址 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围
深圳市福田中 基金募集、基金销
长盛基金管 心区福中三路 1999 年 03 月 26 售、资产管理及中
理有限公司 诺德金融中心 日 国证监会许可的其
主楼 10D 他业务。
安徽安元投 安徽省合肥市 股权投资；基金投
资基金有限 经济技术开发 43.33% 资；债权及其他投
日 元
公司 区翠微路 6 号 资；投资顾问、管
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公司名称 注册地址 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围
海恒大厦 515 理及咨询。
室
资产管理、股权投
安徽省合肥市
资、债权投资、投
安徽省股权 高新区望江西
服务有限责 路 860 号科技 2017 年 12 月 4 日 27.98%
元 批准的项目，经相
任公司 创新服务中心
关部门批准后方可
B 座 13 楼
开展经营活动）
目标，精进固收+”策略，积极开拓机构业务，深挖互联网金融潜能，拓展客户数量
与服务边界，依靠产品业绩带动整体规模上升。报告期内，长盛基金资产管理规模
业 增 速 为6.09%）;非货币管理规模增至 564 亿元，增加 149亿元（增量规模排名
卓越社会责任企业”荣誉称号。
截至2023年12月31日，长盛基金总资产166,581.09万元，净资产129,120.42万
元。报告期内，实现营业收入46,210.10万元，同比增长1.28%；实现净利润5,776.34
万元，同比下降18.45%。
单。报告期内，安元基金已发起和参与设立26只子基金，总规模超过224亿元（含安
元母基金规模）。形成由区域子基金、专项子基金、风投子基金和产业子基金等组
成的蜂窝状母子基金体系，项目投资实现从VC到PE全周期覆盖。
截至 2023 年 12 月 31 日，安元基金总资产 428,626.58 万元，净资产 410,307.57
万元。报告期内，实现营业收入 35,319.25 万元，同比增长 25.06%；实现净利润
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通道”建设初见成效，顺利取得区块链建设试点资格，主要业务指标稳居全国区域性
股权市场前列。2023 年，安徽省股权服务有限责任公司全年新增挂牌企业 1083 家，
累计挂牌企业 10395 家；新增托管企业 1085 家，累计托管企业 10724 家；为企业新
增融资 146.88 亿元，累计实现各类融资 1181.79 亿元，挂牌企业融资覆盖率达
截至 2023 年 12 月 31 日，安徽省股权服务公司总资产 272,118.30 万元，净资产
净利润 10,367.82 万元，同比增加 10.99%。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准
则》等法律、法规的要求，始终致力于进一步建立健全公司治理制度，完善公司治
理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公
司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了
公司的规范运作。
公司股东大会是最高权力机构，公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》《证
券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的
条件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股
东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和
股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的
操作规范、运作有效。
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结
合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自
己的权利。
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公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行
使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情
形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。
公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司
董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 名，任免程序合法合规。
公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公
司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、
审慎地维护中小股东权益。
公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按
照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各
专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。
报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更监事。截至报告期末，公司
监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，任免程序合法合规。公司监事均能严
格遵守法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董事会和
公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司监事会为监督机构，向全体股东负责，按照法定程序召开会议，并严格按
照法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》规定行使职权。
报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
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公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人
员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司
和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东
的权益。
公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司
设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照
《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。
为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进
公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体
利益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》的有关规定，制定了《公司
独立董事制度》，并结合公司实际情况，于 2013 年、2016 年、2018 年、2020 年、
事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内
容。
公司独立董事在任职期间内认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规
定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬
情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情
况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股
东权益方面发挥了积极有效的作用。
修订日期 制度名称 新建/修
订
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公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推
动自身持续健康发展的同时,积极履行各项社会责任。公司高度重视ESG管理工作，
在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层ESG
委员会以及ESG工作小组在内的ESG生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，
推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。
公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理
事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按
照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保
所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事
务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单
位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送
和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信
息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会
计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平
时公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、
主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。
公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教
育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示
精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议
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题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确
保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，
坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓
好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实
效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规
范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断
改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严
格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推
进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作
举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能
力现代化水平得到有效提升。
为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司制定了
《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类
信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范
围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交
易。
公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者
进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通
过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多
元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，
认真听取投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了
负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大
限度保障投资者的合法权益。
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（二）发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务
等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接
面向市场独立经营的能力。
公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营
证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主
地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展
依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预
公司内部管理和经营决策的情形。
公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、
绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合
同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董
事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有
关规定。
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，
资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有
完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股
股东及其它关联方开展经营的情况。
公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，“三会”
运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分
开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架
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构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行
使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，
对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，
独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳
税的情况。
公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监
督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计
划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管
理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。
公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。
六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过
了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事
会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选
举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘
任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、
《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任
职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监
事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属
于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。
因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次
临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超
先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、
张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召开的
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第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会
选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过
之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及
公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。
沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪
酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会
第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事
会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副
总裁、执行委员会副主任。
邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于
公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵
德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务
后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。
经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日
召开的第十届董事会第十一次会议表决表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次
临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过
后至第十届董事会届满之日止。
范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已
于 2024 年 1 月 2 日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》
等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副
总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。
经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的
第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总
裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。
经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的
第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任
期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。
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蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监
事会于 2024 年 3 月 22 日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职
未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规
定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监
事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生
不持有公司股份。
发行人《公司章程》约定，监事会由 5 名监事组成，目前公司监事共 4 名，与
章程约定人数不一致，存在缺位。目前相关经营管理工作均有序开展，监事缺位不
会对公司正常生产经营及日常管理造成重大不利影响，发行人将根据公司章程规定
尽快增补相关人员，与章程约定人数保持一致。
（一）现任董事、监事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员任期情况如
下：
任职状
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
态
沈和付 董事长 现任 男 51 2022 年 4 月 23 日 2025 年 12 月 15 日
董事 现任 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
胡 伟 总裁、执委会主 男 42
现任 2023 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 15 日
任
于 强 董事 现任 男 53 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
许 植 董事 现任 男 55 2017 年 10 月 30 日 2025 年 12 月 15 日
刘 超 董事 现任 男 42 2021 年 10 月 26 日 2025 年 12 月 15 日
左 江 董事 现任 女 50 2018 年 09 月 17 日 2025 年 12 月 15 日
孙先武 董事 现任 男 54 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
沈春水 董事 现任 男 52 2024 年 01 月 03 日 2025 年 12 月 15 日
鲁 炜 独立董事 现任 男 63 2021 年 10 月 26 日 2025 年 12 月 15 日
徐志翰 独立董事 现任 男 58 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日
张本照 独立董事 现任 男 58 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日
阎 焱 独立董事 现任 男 65 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
郎元鹏 独立董事 现任 男 50 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
王大庆 职工董事 现任 男 54 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
张 辉 监事 现任 男 36 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
徐明余 监事 现任 男 55 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日
查旺富 职工监事 现任 男 53 2023 年 07 月 14 日 2025 年 12 月 15 日
刘 炜 职工监事 现任 男 50 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
刘锦峰 副总裁、董事会 现任 女 53 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
任职状
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
态
秘书、执委会委
员
总会计师、执委
司开铭 现任 男 55 2021 年 07 月 22 日 2025 年 12 月 15 日
会委员
副总裁、执委会
陈 宁 现任 男 39 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日
委员
副总裁、执委会
梁化彬 现任 男 42 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日
委员
首席风险官、执
现任 2016 年 03 月 26 日 2025 年 12 月 15 日
唐亚湖 委会委员 男 50
合规总监 现任 2023 年 03 月 06 日 2025 年 12 月 15 日
首席信息官、执
周立军 现任 男 58 2020 年 01 月 22 日 2025 年 12 月 15 日
委会委员
李洲峰 执委会委员 现任 男 43 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日
（二）任职情况
本公司第十届董事会由 14 名董事组成，第十届监事会由 5 名监事组成。截至本
募集说明书签署日，本公司共有 14 名董事（非独立董事 8 名，独立董事 5 名，职工
董事 1 名），4 名监事，均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格。
截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并
由公司董事会聘任的高级管理人员 8 名（其中 1 名由董事兼任），其中总裁 1 名、
副总裁 3 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首
席信息官 1 名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格。
非独立董事（8 名）
公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元
证券有限责任公司法律事务部主任，国元证券合规总监、副总裁，安徽国元投资有
限责任公司党委书记、董事长，国元证券董事、党委副书记、总裁，现任公司党委
书记、董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重
大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董
事，安元基金董事长。
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投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部
业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部
经理、公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会
主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施、落实董
事会的各项决议、协调各业务委员会之间的合作；兼任安元基金董事，安徽省股权
服务公司董事。
徽省信托投资公司证券机构业务管理部科长、证券营业部副经理、证券机构业务管
理部副经理、人事处副处长，国元控股集团人力资源部副经理，国元证券综合行政
部副经理、国元证券合肥芜湖路证券营业部经理、国元证券北京业务总部副总经
理、国元证券营销经纪总部副总经理兼私人客户部经理、国元证券营销经纪总部副
总经理兼综合管理部经理、证券信用与市场营销总部总经理、零售与渠道营销总部
总经理、私人财富部总经理、总裁助理、公司副总裁。现任安徽国元信托有限责任
公司党委副书记、董事、总裁。
作；历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任
公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理、总经理、总裁；国元信托信托业
务一部总经理、副总裁。现任公司董事，国元信托董事、党委副书记、董事长。
份有限公司财务部出纳、目标成本管理专员，亳州市城市建设投资有限公司财务部
副经理、主管会计，亳州市城市建设投资有限公司融资部经理、主管会计，亳州市
食品药品监督管理局科员，建安集团财务负责人、副总会计师，亳州建安投资基金
公司董事长，亳州文化旅游控股集团有限公司副总经理、党委委员，亳州交通投资
控股集团党委副书记、总经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司党委书
记、董事长、总经理。
律顾问执业资格、董事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事
务部部长，董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司董事、
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副总经理、工会主席，粤高资本控股（广州）有限公司总经理，广东省粤普小额再
贷款股份有限公司董事。
新材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材
料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副
总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份有
限公司党委副书记。现任安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经
理，同时兼任内蒙古蒙维科技有限公司和广西皖维生物质科技有限公司的董事职
务。
任安徽省能源集团有限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主
任、财务管理部主任。现任安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会
秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、国
电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松风
电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、琅琊山蓄能发电公司董事、响
洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司
监事会主席。
职工董事（1 名）
王大庆先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾担任国元证券清算中心资
金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现
任公司运营总部总经理、职工董事。
独立董事（5 名）
夕法尼亚大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学
院及菲律宾 IIRR 学院进修。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，曾任中国
科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro 科技公司独立董事、国元证券股份有限
公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任中国科技大学管理学院教授（退
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休返聘），法国 Skema 商学院 External 教授，安徽建工集团股份公司独立董事，公
司独立董事。
学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任；香港中文大学会计学院访问学者，比
利时中欧管理中心访问学者。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，无锡祥
生医疗科技股份有限公司独立董事，号百控股股份有限公司独立董事，公司独立董
事。
副教授、教授，合肥工业大学人文经济学院副院长，合肥工业大学经济学院副院
长，合肥工业大学质量管理与评估办公室主任，现任合肥工业大学经济学院教授、
金融与证券研究所所长，兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专
家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲
裁员，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立
董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事，公司独立董事。
业务发展董事，美国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾
担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董
事和薪酬委员会主席，及中国南方航空公司的独立非执行董事。现任赛富亚州投资
基金的创始管理合伙人，ATA Creativity Global 董事，华润置地有限公司独立非执行
董事，360 DigiTech, Inc 独立董事。
问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任北京市竞天公诚律师
事务所管理合伙人，中华全国律师协会网络与高新技术法律专业委员会副主任，中
国国际法学会会员，北京市朝阳地区海外联谊会监事长，北京市海通国际知识产权
研究院理事长、院长，对外经济贸易大学国际商学院 MBA 校外导师。
监事会成员（4 名）
股集团有限公司财务审计部副经理、建安投资控股集团有限公司财务管理部副经理
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（主持工作），安徽安诚控股集团有限公司财务审计部经理，建安投资控股集团有
限公司财务管理部经理、建安投资控股集团有限公司财务部经理、建安投资控股集
团有限公司副总会计师兼财务部经理兼投融资部经理、建安投资控股集团有限公司
副总经理。现任建安投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。
有限公司财务部会计，安徽全柴动力股份有限公司财务部经理、董事、副总经理、
财务负责人、董事会秘书，现任公司监事，安徽全柴动力股份有限公司董事、董事
会秘书，兼任安徽全柴集团有限公司纪委委员、安徽元隽氢能源研究所有限公司董
事。
徽省信托投资公司投资部科长、证券三部副经理、铜陵证券部经理、证券三部经
理，囯元证券有限责任公司经纪业务管理部副经理、经纪业务管理总部副总经理，
公司上海襄阳北路证券营业部经理、公司上海东方路证券营业部经理，现任公司职
工监事、稽核审计部总经理。
员，安徽省国际信托投资公司职员，国元证券清算中心职员、国元证券风险监管部
职员、国元证券合规管理部高级主管、副总经理，国元证券反洗钱合规监测中心主
任。现任公司职工监事、合规法务部副总经理（主持工作）。
其他高级管理人员（7 名）
投资银行总部副总经理兼资本市场部和业务三部经理、证券事务代表、机构管理部
总经理、董事会办公室主任、董事会秘书兼董事会办公室主任和股权管理部总经
理。现任公司执行委员会委员、副总裁、董事会秘书、执行委员会委员，兼任国元
股权董事、国元创新董事、国元期货董事。
徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公
司财务会计部副经理、经理。现任公司总会计师（财务负责人）、执行委员会委
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员、财务会计部总经理，负责公司财务会计核算、预算及资金计划工作；兼任国元
创新董事、国元国际董事。
总经理兼场外市场业务总部场外项目经理、国元证券场外业务部总经理兼场外业务
部创新融资部经理。现任公司副总裁、执行委员会委员。
任国元证券股份有限公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投
资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总
经理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理、客户资产管
理总部证券投资部经理，兼任国元期货董事、中证信用增进股份有限公司董事。
国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司纪委
委员、首席风险官、合规总监、执行委员会委员，，负责组织和实施公司风险管理
工作；兼任国元国际董事，国元股权董事、国元创新董事、国元期货监事。
会经济信息预测中心科员，安徽省经济信息中心高级程序员，安徽省国际信托投资
公司电脑中心副经理，国元证券经纪业务管理总部电脑中心主任、信息技术部副总
经理（主持工作）、信息技术部总经理、信息技术总监。现任公司首席信息官、执
行委员会委员，负责公司信息技术和金融科技工作。
国元证券股份有限公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部
经理，投资银行总部副总经理、总裁助理。现任公司执行委员会委员、战略客户部
总经理，兼任国元股权董事长。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，上述公司董事、监事及高级管理人员均未在政府
部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。
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（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未直接或间接
持有公司股权，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人从事的主要业务
公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货
业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深
耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供
全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富
信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业
务板块。
六大业务板块从事的业务具体如下：
（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客
户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足
投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、
期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券
交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式
回购、约定式购回、股权激励行权融资、股票期权交易、IB 中间介绍业务等服务；
向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；
通过控股子公司国元期货开展期货业务。
（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业
务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC 金融工具的投资与交易，涵盖利率债、
信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC 相关衍生品
等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服
务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核
心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向
非方向性业务转型。
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（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业
客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新
股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服
务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理
服务；为企业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。
（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质
的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产
管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金
专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元股权通过成立私募股权投资基
金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。
（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构
客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。
通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG 投资，及衍生品业
务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融
服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产
业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系,持续提升价值发现能力；强化机构业
务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。
（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综
合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构
业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银
行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，
并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。
公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断
增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至 2023 年末，母
公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为第 24、22 和 26 位，2023 年，母
公司营业收入行业排名第 26 位，营业利润行业排名第 16 位，利润总额行业排名第
金额行业排名第 18 位，融资融券利息收入行业排名第 29 位，代理销售金融产品净
收入行业排名第 29 位。公司坚持区域聚焦战略，报告期内，在安徽省内上市加挂牌
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家数、再融资家数、期末辅导家数、企业债及公司债合计承销金额均位居安徽省首
位，区域和品牌优势明显。
支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于
母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%；基本每股收益 0.43 元。加权平均
净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；
负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿
元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率
公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制
指标均优于监管预警标准。
（二）发行人所在行业情况
（1）证券行业发展历程
作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪 70 年代末
期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990 年，上交
所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992 年 10 月，国务院证券委
员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一
监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司法》
的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014 年 1 月和 5 月，
国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于
进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场
化程度，促进行业稳定发展。
（2）证券行业现状
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多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。根据中国证券业协会统计，截
至 2022 年末，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；实现
净利润 1423.01 亿元，同比下降 25.54%。
成指下跌 25.85%。2022 年，资本市场活跃度下降，沪深两市全年成交额 224.51 万亿
元,同比下降 12.97%，股票主承销金额 12,178.71 亿元，同比下降 18.99%。北交所积
极向好的市场生态逐步形成，截至 2022 年 12 月末，北交所上市公司 162 家，总股
本 213.54 亿股，总市值 2,110.29 亿元，2022 年度成交金额 1,980.13 亿元。新三板行
情延续下降趋势，挂牌企业总数、总股本和总市值持续下降，截至 2022 年 12 月
末，新三板市场挂牌企业共 6,580 家，总股本 4,508.63 亿股，总市值 21,181.44 亿
元，分别同比下降 5.08%、1.91%、7.28%。
模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO 募资
总规模有所下滑，相比 2022 年减少约 41.02%，披露的融资总额减少 25.6%。二级市
场，A 股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市场的
结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A 股市场在上半年冲高
回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023 年末，股票市
场全年成交额 212.2 万亿元，同比减少 5.5%。上证指数下跌 3.70%，沪深 300 指数下
跌 11.38%，深证成指下跌 13.54%，创业板指下跌 13.54%，债券市场规模稳定增
长，债券收益率整体震荡下行。
（3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段
《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监
管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的
基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革
与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次
新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市
场的繁荣稳定。新《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，
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简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资
功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证
券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、
连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。
新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现
了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活
力。本次《证券法》修订是继 2005 年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了
随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进
一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场
互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措
为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，
行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产
规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至 2023
年 12 月 31 日，全行业 145 家证券公司总资产 11.83 万亿元，净资产 2.95 万亿元，净
资本 2.18 万亿元，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.76 万亿元，受托管理资
金本金总额 8.83 万亿元。实现营业收入 4,059.02 亿元，各主营业务收入分别为代理
买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁)984.37 亿元、证券承销与保荐业务净收入
产管理业务净收入 224.79 亿元、利息净收入 531.50 亿元、证券投资收益(含公允价值
变动)1,217.13 亿元;净利润 1,378.33 亿元。
总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。
净资产和净资本集中度在经历了 2013 年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中
度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和
作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。
（1）证券行业发展空间巨大
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自 1978 年改革开放以来，中国经济经历了 30 多年的高速增长。“十三五”期间，
我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入
稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐
产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、
经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券
公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考
虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时
期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发
展。
（2）业务品种不断丰富
式实施。2009 年 6 月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修
订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009 年 10 月，创业板开板，正式成为我国
资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009 年 11 月，沪
深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银
行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立
了交易所债券市场和银行间债券市场。2013 年，新三板扩容至全国、优先股试点顺
利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019 年，中国证监
会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，
证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促
进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中
小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交
易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期
货、RQFII 等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。
（3）商业模式发生变化
随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，
差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。
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一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收
入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖
性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中
介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客
户”为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模
式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服
务，向合适的投资者提供最优质的服务。
二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的
证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外
IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资
本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中
国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多
元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际
化发展的进程。2014 年 11 月“沪港通”正式启动，2016 年 12 月“深港通”正式启动，
为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII 制
度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017 年 5 月 16 日，中国人民银行
与香港金融管理局联合公布“债券通”，6 月 21 日中国人民银行发布了《内地与香港
债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7 月 3 日“债券通”正式落地。2018 年 10 月
上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自 10 月 12 日起向社会公开征
求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年 11 月 2 日，上交
所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办
法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022 年 2 月 11 日，证监会发布了修订后
的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本
市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际
“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际
竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。
三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业
务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都
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是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的
能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是
用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。
四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务
创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业
务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务
创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。
（4）马太效应加大，分化更明显
行业集中度不断上升，前 10 大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左
右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级
券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据
自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道
路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。
（三）发行人经营情况及战略
面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚
焦“十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业
务风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中
向好、快中提质。
截至 2023 年末，公司总资产 1,328.56 亿元，净资产 214.10 亿元；2023 年实现营
业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；净利润 18.68 亿元，同比增长
年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，
连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获
中证协企业文化建设实践评估 A 类评级，连续十六年被深交所信息披露评 A，连续
四年荣登中债登评选的债券交易结算 100 强榜单，深交所国证 ESG 评级提升至 AAA
级，ESG 治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》，荣获上交
所 2022 年度“十佳 ETF 销售商”，中上协“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”“数字
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化转型优秀案例”“2023 上市公司董事会优秀实践案例”“2022 年度课题研究优秀研究
成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。
公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机
制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立
金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态
化”演进；二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝
试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证 500 指数雪球期权的实盘对
冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是
持续迭代国元点金 APP,于 2021 年 10 月发布国元点金 7.0 版本，全新推出个性化首
页、全新理财商城、level-2 工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四是
建设线上自动化运营平台，建立了超过 1,000 个涵盖客户资产、交易、行为等类别的
客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。
公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机
制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立
金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态
化”演进；二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝
试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证 500 指数雪球期权的实盘对
冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是
持续迭代国元点金 APP,于 2021 年 10 月发布国元点金 7.0 版本，全新推出个性化首
页、全新理财商城、level-2 工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四是
建设线上自动化运营平台，建立了超过 1,000 个涵盖客户资产、交易、行为等类别的
客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。
公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为
依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策
略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的
一流产业投资银行。
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（四）发行人的业务资格
截至 2023 年，公司拥有的主要业务资格如下：
序号 许可证类型 批准部门 获取日期
《经营证券业务许可证》和《证券经
营机构营业许可证》
全国银行间债券市场和同业拆借市场
成员
证交所债券市场2002年国债承销团成
员资格
上交所固定收益证券综合电子平台交
易商资格
中国证券登记结算有限责任公司甲类 中国证券登记结算有限
结算参与人 责任公司
直接投资业务试点（通过国元股权开
展）
作为主办券商在全国中小企业股份转 全国中小企业股份转让
让系统从事推荐业务和经纪业务 系统有限责任公司
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序号 许可证类型 批准部门 获取日期
作为做市商在全国中小企业股份转让 全国中小企业股份转让
系统从事做市业务 系统有限责任公司
以会员形式参与安徽省股权托管交易
股权融资和私募债券融资业务
中国证券投资者保护基
金公司
中国证券投资者保护基
金公司
开通深港通下港股业务交易权限业务
资格
获得北京金融资产交易所债权融资计 北京金融资产交易所有
划副主承销商资格 限公司
获得中国金融期货交易所国债期货自
营业务资格
获得中国保监会受托管理保险资金业
务资格
国防科工局军工涉密业务服务咨询资
格
通过约定申报方式和非约定申报方式
参与科创板转融券业务
上海证券交易所、深圳
证券交易所
上海票据交易所标准化票据的存托资
格
全国银行间同业拆借中
心
中国证监会核发公司新的《经营证券
期货业务许可证》
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序号 许可证类型 批准部门 获取日期
品市场平台
中国银行间市场交易商
协会
中国证监会核发公司新的《经营证券
期货业务许可证》
（五）发行人主要业务情况
支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于
母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%；基本每股收益 0.43 元。加权平均
净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；
负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿
元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率
短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。
公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%。
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
经纪业务 126,468.86 19.90 137,623.97 25.77 150,778.36 24.68
投行业务 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 94,485.22 15.46
自营投资业务 164,827.90 25.94 45,504.54 8.52 150,828.77 24.69
资产管理业务 10,450.70 1.64 7,630.17 1.43 6,609.57 1.08
证券信用业务 76,694.45 12.07 82,590.41 15.46 88,288.81 14.45
境外业务 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 22,028.94 3.61
小计 415,667.40 65.41 364,612.12 68.27 507,870.65 83.12
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其他 219,838.28 34.59 169,492.88 31.73 103,104.51 16.88
合计 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 610,975.16 100.00
数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。
报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：
单位：万元，%
项目
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
经纪业务 24,398.86 11.09 50,295.59 24.53 66,247.60 27.14
投行业务 -8,948.41 -4.07 36,930.65 18.01 55,749.76 22.84
自营投资业务 147,697.63 67.14 31,115.62 15.18 140,490.37 57.55
资产管理业务 3,899.43 1.77 4,049.40 1.97 3,270.05 1.34
证券信用业务 90,306.97 41.05 92,443.62 45.09 41,796.18 17.12
境外业务 456.11 0.21 -2,043.51 -1.00 10,799.80 4.42
小计 257,810.59 117.20 212,791.37 103.78 313,204.75 128.31
其他 -37,830.94 -17.20 -7,751.26 -3.78 -69,105.06 -28.31
合计 219,979.64 100.00 205,040.11 100.00 244,099.69 100.00
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
经纪业务 19.29% 36.55% 43.94%
投行业务 -44.42% 48.21% 59.00%
自营投资业务 89.61% 68.38% 93.15%
资产管理业务 37.31% 53.07% 49.47%
证券信用业务 117.75% 111.93% 47.34%
境外业务 2.67% -13.95% 49.03%
小计 62.02% 58.36% 61.67%
其他 -17.21% -4.57% -67.02%
综合毛利率 34.61% 38.39% 39.95%
至 2022 年末,上证指数收于 3,089.26 点，同比下降 15.13%；深证成指收于 11,015.99
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点,同比下降 25.85%；创业板指数收于 2,346.77 点，同比下降 29.37%。2022 年，全
年沪、深股市累计成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，券商经纪业务承压。行业
佣金率持续下降的背景下，市场竞争加剧，机构客户的重要程度持续提升。同时，
券商对金融科技投入力度不断加大，数字引领，模式创新，行业正向财富管理加速
转型。截至 2022 年末，证券行业为客户开立 A 股资金账户数为 3.26 亿个，同比增长
经纪业务净收入 1,286.75 亿元,同比下降 16.78%，代理客户证券交易额 733.25 万亿
元，其中代理机构客户证券交易额占比为 31.81%，近年来持续提升。（数据来源：
中国证券业协会、中国人民银行、wind 资讯）
截至 2023 年 12 月末,上证指数收于 2974.93 点，同比下降 3.70%；深证成指收于
年，全年沪、深两市股票累计成交额 212.21 万亿元,同比下降 5.48%。（数据来源：
中国人民银行、wind 资讯）
经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活
存量，全年股基交易量同比增长 1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，
促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升
客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收
基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和
高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重
点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的
投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”
销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，
兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产
品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至 2023 年 9 月末）升至第 29 位。
（数据来源：中国证券业协会）
公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和
席位租赁业务。2023 年，公司实现经纪业务净收入 102,440.23 万元，同比下降
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模出现一定程度下降，截至 2022 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 15,404.09 亿
元，同比减少 15.93%；股票质押式回购业务延续强监管态势，监管机构对股票质押
业务的规范性提出了更高的要求，市场总体业务规模延续下降趋势，整体风险得到
进一步缓释。截至 2022 年末，全行业股票质押回购融出资金 2,124.25 亿元，同比下
降 6.80%。（数据来源：wind 资讯、中国证券业协会）
截至 2023 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 16,497.51 亿元，同比增长
元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind 资讯）
业务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客
户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战
略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。
公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。
下降 7.14%；发生信用业务成本-13,612.52 万元（主要系减值准备转回所致），较上
年减少 3,759.31 万元；实现信用业务利润 90,306.97 万元，同比下降 2.31%。
动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融
资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家
企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资
挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实
现融资4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资
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本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，
债券主承销金额98,343.24亿元，同比上升3.19%。（数据来源：中国证券业协会）
家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5,080.22亿元，同比下降34.98%。
债权融资方面，全年共发行各类债券710,464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来
源：wind资讯）
略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规
模56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项
目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国
排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导
备案IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡
村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合
计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23 全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微
债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新,2023年公司企业债承销总额全国排名第7
位。（数据来源：wind资讯）
公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承
销业务。2023年,公司实现投行业务收入20,144.33万元，同比下降73.71%；发生投行
业务成本29,092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8,948.41万元，同比
下降124.23%
富，推动资本市场专业化、高质量发展，为券商自营业务发展夯实基础。但受全球
宏观经济多种因素叠加冲击，股票市场显著下跌，券商权益投资业务面临巨大压
力，截至2022年末，万得全A指数、沪深300指数、创业板指数分别下跌18.66%、
保持了流动性合理充裕，维护了经济稳定，债券市场收益率窄幅震荡，接近收平，
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截至2022年末，中债净价指数下跌0.10%，中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。
（数据来源：中央结算公司、wind资讯）
数、创业板指数、三板做市指数分别下跌 11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场
整体表现较好，中债综合净价（总值）指数上涨 1.49%，中债综合财富（总值）指数
上涨 4.78%。（数据来源：wind 资讯）
益；积极探索 FICC 创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投
资收益率约 8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特
征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风
险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓
结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率 8.07%，跑赢三板指
数及北证指数；全年成交金额较 2022 年增长 40.39%。创新金融业务持续增加结构化
投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。
母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元股权、国元创新利用自有资
金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。2023 年，公司合计实现自营投资业
务收入 156,858.91 万元（抵减部分筹资利息支出后），同比增长 250.45%；发生自营
投资业务成本 17,005.12 万元，同比增长 18.18%；实现自营投资业务利润 139,853.79
万元，同比增长 360.49%。其中，母公司实现自营投资业务收入 136,378.77 万元（抵
减部分筹资利息支出后），同比增长 391.53%；发生自营投资业务成本 11,777.53 万
元 ， 同 比 增 长 19.32% ； 实 现 自 营 投 资 业 务 利 润 124,601.24 万 元 ， 同 比 增 长
业务成本 3,369.96 万元，同比增长 13.10%；实现投资业务利润-1,982.97 万元，同比
下降 151.72%。国元创新实现投资业务收入 19,093.15 万元（不含联营投资收益），
同比增长 87.17%；发生投资业务成本 1,857.63 万元，同比增长 20.70%；实现投资业
务利润 17,235.52 万元，同比增长 98.98%。
产管理业务加速向主动管理转型，进入规范经营、高质量发展新阶段。同时，资管
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行业的竞争格局正在加速重构，券商资管业务迎来全新的机遇和挑战，券商正立足
自身禀赋，探索特色化与差异化，打造核心竞争力。截至2022年末，证券行业资产
管理业务规模为10.67万亿元，同比增下降1.93%，行业全年实现资管业务净收入
升，结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。
截至 2023 年 12 月末，证券资管产品数量 20,146 只，同比上升 9.41%，产品规模
强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速
响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更
好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管
理与私募产品规模快速提升。
公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公
司国元股权开展的私募基金管理业务。2023 年，公司实现客户资产管理业务净收入
现资产管理业务净收入 8,005.88 万元，同比增长 24.51%；发生资产管理业务成本
公司境外业务立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融
资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务
等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资
产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过
境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。
支出 16,696.69 万元，同比增长 48.69%；实现营业利润-2,043.51 万元，同比下降
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
纪业务成本 7,587.41 万元，同比增长 8.51%；实现经纪业务利润-1,784.37 万元，同比
减少亏损 352.23 万元。实现境外信用业务收入 2,342.39 万元，同比下降 40.89%；发
生信用业务成本-160.78 万元（本年信用减值损失冲回导致营业支出为负），同比增
加 420.43 万元；实现信用业务利润 2,503.17 万元，同比下降 44.91%。实现境外投行
业务收入 1,043.44 万元，同比增长 95.75%；发生投行业务成本 1,861.90 万元，和上
年基本持平；实现投行业务利润-818.46 万元，同比减少亏损 515.53 万元。实现境外
自 营 证券 投 资业 务 收入 4,567.21 万 元， 同比 增 长 43.68%； 发生 投 资业 务 成 本
理业务成本 1,500.92 万元，同比增长 5.25%；实现境外客户资产管理业务利润 568.08
万元，同比下降 80.57%。
支出 16,625.05 万元，同比减少 0.43%；实现营业利润 456.11 万元。其中：实现境外
经纪业务收入 9,904.46 万元，同比增长 70.68%；发生经纪业务成本 4,836.23 万元，
同 比 减 少 36.26% ；实 现 经纪 业 务利 润 5,068.23 万 元 。实 现境外 信 用业 务 收 入
润 4,282.96 万元，同比增加 71.10%。实现境外投行业务收入 413.06 万元，同比减少
生投资业务成本 6,641.25 万元，同比增长 12.43%；实现投资业务利润-5,438.62 万
元。实现资产管理业务收入 1,139.82 万元，同比下降 44.91%；发生资产管理业务成
本 794.05 万元，同比下降 47.10%；实现境外其他业务利润-3,383.13 万元。
公司其他业务收入主要包括现货基差贸易业务收入、长期股权投资确认的投资
损益、自有资金利息收入、汇兑损益等。其他业务支出主要包括现货基差贸易业务
支出、中后台承担的费用支出。由于中后台承担的费用较大，尤其是中后台的人工
成本因未对应具体业务，均归入其他业务反映，导致报告期内其他业务利润率为负
数。
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（六）报告期的重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售和置换的情况。
八、媒体质疑事项
发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体
质疑事项。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了
各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，
贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查
各个阶段。
公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，
构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各
种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资
本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。
公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务
之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试
行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。
公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责
任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的
相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔
离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管
理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工
作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的
建立和有效运行提供技术支持与保障。
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公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分
级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一
层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会、监事会忠实履行各自的职权，实行
逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，
公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构
在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项
业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每
一项工作必须在其业务授权范围内进行。
为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关
方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企
业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，
制定了《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提
高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制
度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风
险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收
支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资
金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，
保障股东的合法权益。
公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在
公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，
严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。
公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。
通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自
有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。
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公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自
有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。
公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原
则。资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金
的统一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情
况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。
客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商
业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公
司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部
的客户交易结算资金实行统一集中管理。
公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人
清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总
部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级
清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结
算。
公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公
司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管
理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制
订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信
息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报
告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风
险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息。
为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司
依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管
理坚持全面性、主动性、独立性原则。
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公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体
系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、
评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定
和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合
规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监
督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体
执行公司的合规管理政策和程序。
公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗
钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及
报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。
公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内
部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操
作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通
和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗
钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负
责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。
十、报告期内发行人违法违规情况
（一）发行人违法违规及受处罚的情况
自 2021 年 1 月 1 日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整
改情况如下：
部采取责令改正措施》，认定：1.营业部对合规人员等非营销岗位人员下达考核任
务，营业部柜台经办人员兼任信息技术岗；2.营业部自 2017 年 5 月成立至 2020 年 8
月 10 日期间未对客户交易区进行监控录像，未保存客户交易区 2020 年 10 月 15 日至
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客户账户；4.营业部向山东证监局提供的材料中存在内容不真实情形，要求淄博人民
西路营业部立即改正。上述监管措施造成公司 2021 年分类评级被扣 0.5 分。
公司高度重视，立即要求上述营业部进行整改，对营业部总经理、山东分公司
总经理、合规管理人员、营销人员等进行处分，同时要求山东分公司进一步加强对
辖区营业部的合规管理，加大合规检查力度，提高合规检查频次。
监管工作函》（上证科审（监管工作）[2021]20 号），指出发行人在保荐赛赫智能
首次公开发行股票并在科创板上市过程中，对收入确认事项核查不到位，对研发投
入相关内控事项核查不到位，对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件
披露不规范。
对此，公司将上述事项及时通报公司全体投行员工，定期将审核案例、审核动
态等整理转发全体投行员工，要求各项目组根据监管部门发布的招股说明书格式准
则、审核问答、审核要点等业务规则，严格履行尽职调查职责。同时公司将严格执
行公司保荐业务管理、项目管理、工作底稿管理制度等保荐业务内部控制制度，进
一步加强项目质量控制工作。
民西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，指出该营业部存在以下问题：一
是从事技术、风险监控、合规管理的人员从事客户账户业务活动，技术人员承担风
险监控及合规管理职责。二是向公司总部合规管理部门报送的部分年度《风险控制
和合规管理绩效考核自评表》未真实反映营业部实际合规管理情况。对该营业部采
取出具警示函的行政监管措施，要求其采取有效措施，完善内部管理，切实提升合
规管理水平。
针对上述监管错措施，公司经营管理层高度重视，立即要求淄博人民西路营业
部对相关问题进行整改，并召集营业部总经理、山东分公司总经理、合规管理人员
进行谈话，要求要求山东分公司进一步加强对辖区营业部的合规管理，加大合规检
查力度，提高合规检查频次，同时要求营业部及时向山东证监局报告整改计划和整
改结果。
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具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2021〕18
号），指出发行人部分分支机构存在以下问题：一是配备的合规管理人员不具备三
年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理冲
突的职责，合规管理人员配备不到位；二是公众号、微信群等管理不到位，发布信
息未经合规审核；三是对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员
下达考核任务，合规管理、风险监控、信息技术、综合等岗位人员从事营销、客户
账户等业务活动，领取业绩提成，信息技术人员承担风险监控、合规管理等职责；
四是个别从事代销金融产品的人员未取得相关从业资格；五是对客户交易区的监控
录像管理不到位；六是向证监会地方派出机构报送的部分信息不准确、不及时，部
分公示信息不准确。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
办法》（证监会令第 133 号、第 166 号）第三条和第二十三条、《关于加强证券经
纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第四条第一项、《证券公司代销
金融产品管理规定》（证监会公告〔2020〕20 号）第十七条第一款、《关于加强证
券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》（证监会公告〔2013〕
〔2006〕71 号）第七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
办法》（证监会令第 166 号）第三十二条第一款、第三十六条第一款的规定，决定
对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求发
行人按照监管规定要求，进一步完善内部控制制度和业务流程，建立健全合规管理
长效机制，切实提升内控有效性。
针对上述监管错措施，公司立即对存在的相关领域进行全面梳理排查，并对相
关问题进行整改，加大合规培训力度，同时公司人力资源部已对时任相关责任人员
进行问责并予以执行。下一步，公司将持续做好以下工作:（1）开展抽查工作；
（2）优化分支机构合规管理架构，充实合规管理质量；（3）夯实分公司合规管理
督导职责，形成合力，有效管理；（4）开展制度梳理专项工作；（5）提升分支机
构合规管理队伍履职能力。
施的决定》（〔2021〕28 号），指出发行人发布的相关行业研究报告存在资料来源
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标注不明确、数据选取不够审慎、研报分析不够客观、质量控制和合规审查不到位
等问题，违反了《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2020〕20 号）第八
条、第九条、第十条的规定。根据《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告
〔2020〕20 号）第二十二条的规定，安徽证监局决定对发行人采取出具警示函的行
政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
针对上述监管错措施，公司制定了研究报告信息来源管理指引，修订了研究报
告质量控制细则，再次强调研究报告调研要求，并开展内部培训，同时，对研究报
告署名证券分析师，质量控制岗、合规管理岗，部门负责人、分管领导均进行了问
责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，进一步完善相应的制度机制，加强研
究所和证券分析师管理，加大质控和合规审查力度，切实提升研究报告质量，确保
研究业务稳健运行，继续为新时代资本市场高质量发展贡献力量。
施的决定》（〔2021〕60 号），指出资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，
投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题。违反了《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》第六十一条规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》第七十八条的规定，中国证监会决定对发行人采取出具警示函的行政监
管措施。
针对上述监管错措施，公司立即对存续运作的纾困资管产品中存在偏离纾困导
向、未实质起到纾解民营企业流动性风险的问题进行了全面排查，对部分计划持有
的存量违约债券在会计处理上进行全额计提减值，并终止运作相关资管产品。同
时，公司对时任投资经理、投资部负责人、客户资产管理总部负责人、分管副总裁
等人员和部门进行了问责。下一步，发行人将强化大局意识、端正站位，加强纾困
政策精神的学习，规范纾困资管计划的运作，按时报送整改方案的处置进展，对工
作不力情况加大问责力度，确保规范整改工作落实到位，保障公司健康、规范、可
持续发展。
出具警示函措施的决定》（〔2022〕12 号），指出公司手机客户端交易软件在系统
升级、变更上线前未进行充分测试，手机客户交易软件在 2022 年 6 月 13 日发生故
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障，未及时向安徽证监局报告，信息安全应急预案不完备的问题，违反了《证券基
金经营机构信息技术管理办法》等规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述监管措施，公司立即召集信息技术和合规风控等部门，召开专题会
议，认真学习相关规定，并启动自查自纠工作，要求信息技术等部门严把软件测试
验收流程关，进一步细化并严格执行软件发布流程，建立个人信息保护组织架构，
明确个人信息保护责任人，持续深化落实网络隐私保护安全措施，全面压实主体责
任，对网络安全事件应报尽报，切实防范信息安全风险，不断加强信息安全意识。
公司同时对事件直接责任部门金融科技部和网络金融部，以及相关责任人进行了责
任追究，并将在本年度聘请第三方机构对金融科技部开展专项审计和内控联合专项
检查，增强责任意识，强化系统开发运维管理能力，保障公司信息系统运行安全、
稳定。
采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14 号），认定乔兴存在未取
得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证
监〔2023〕113 号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机
构合规管控有效性不足等问题。
针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022 年修订）》
对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一
步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供
投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客
户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营
销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度
重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分
支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。
公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21 号）。指出重庆分公司存在员工通
过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在
积分商城兑换实物礼品。
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公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入
口，并在 APP 积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，
将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP 独立为投教活动；三是上线权益中
心，支持积分兑换证券服务性质商品。
棉纺东路证券营业部采取出具警示函兴证监管措施的决定》，指出该营业部存在通
过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建
议时未说明合理的依据的违规行为。
公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措
施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求
大家严格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投
资咨询服务。
同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，
定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导,规范员工的执业行为。此
外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。
取自律监管措施的决定》，指出我司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限
公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉
尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发
行人采取了口头警示的自律监管措施。
公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司
投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责
相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在 2023 年度考核
中扣发 10%的绩效奖。
出具警示函措施的决定》（〔2024〕12 号），指出公司存在以下问题： 一是廉洁从
业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期
报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报
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告业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严
格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。
针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，目前正在研究相关整改措施。
上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的
偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有
权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监
会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国
证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理
人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况
正监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕165 号），指出国元期货 CTP
交易系统于 2019 年 6 月 3 日发生故障，未向北京证监局报告，违反了《期货公司监
督管理办法》第九条、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第四条规
定。
上述问题反映出国元期货公司信息技术管理在软件升级、应急处理及报告机制
方面均需要进一步完善和加强。收到上述决定后，国元期货公司立即当前软件升级
和应急流程进行了梳理，规范了相关流程操作，明确相关负责人的工作责任，要求
信息技术部在升级前做好充分的沟通、评估和应急准备工作。同时为防止今后再出
现同样问题，国元期货公司采取了一系列提升和完善措施：（1）优化人员配置，夯
实运行基础；（2）增加系统冗余与演练，提升系统稳定性；（3）提升公司信息技
术等级水平；引入第三方信息安全顾问，参与并指导公司 IT 治理规划和建设。上述
反馈内容和整改意见已及时上报北京证监局。
采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14 号），指出国元期货合肥分公司对员工居
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间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证
监会令第 155 号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九
条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
针对该行政监管措施，国元期货总部高度重视，组织合肥分公司及相关部门进
行分析研讨和全面自查，指定整改措施，包括：（1）完善居间业务管理制度，强化
居间业务内控管理；（2）指定《居间业务手册》和《居间业务合规执业准则》，提
升员工合规执业能力；（3）加强对员工的合规警示教育；（4）加强对居间人展业
风险的排查和处置。此外，针对本次事件暴露出的合规问题，公司总部根据内部考
核和问责规定，已启动对相关责任人员的追责程序。下一步，公司总部将以合规通
报形式向公司全体员工公布问责结果，以深化公司全员警示教育。
护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书签署之
日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业
名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。
综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、
失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并
被暂定或限制发行公司债券的情形。
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第五章 发行人主要财务状况
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2021 年至 2023 年的财务状
况、经营成果和现金流量。
发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年度、2022 年度和
度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字[2022]230Z0803
号、容诚审字[2023]230Z0589 号和容诚审字[2024]230Z0404 号标准无保留意见的审
计报告。
除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最
近三年财务报表为基础进行。
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2023 年主要会计政策和会计估计及其变更
知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工
具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023 年 4 月 26 日，公司
第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解释第
计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额
司所有者权益 263.64 万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成
果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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本报告期内，公司无重大会计估计变更。
受影响的报表项 2022 年度（合并） 2022 年度（母公司）
目
调整前 调整后 调整前 调整后
资产负债表项目：
递延所得税资产 509,440,057.09 533,726,534.82 458,186,103.89 473,712,214.59
递延所得税负债 87,934,927.40 114,857,839.79 5,576,822.34 23,761,880.29
盈余公积 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59
一般风险准备 3,555,724,604.13 3,555,199,463.79 3,442,280,461.55 3,441,748,672.09
未分配利润 6,184,385,168.14 6,182,539,124.92 3,846,762,493.42 3,844,901,230.36
少数股东权益 15,514,194.43 15,514,838.06 不适用 不适用
利润表项目：
所得税费用 317,179,848.16 316,600,705.77 238,232,462.20 237,742,967.41
少数股东损益 1,616,378.26 1,616,955.00 不适用 不适用
（二）2022 年度主要会计政策和会计估计及其变更
本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。
（三）2021 年度主要会计政策和会计估计及其变更
称“新租赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关
内容进行调整。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为
租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评
估合同是否为租赁或者包含租赁。
①公司作为承租人
公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2021 年
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A.对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首
次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，假设自租赁期开始日即采
用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）计
量使用权资产；
B.在首次执行日，公司按照附注三、21，对使用权资产进行减值测试并进行相
应会计处理。
公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未
确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采用
下列一项或多项简化处理：将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁
处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量
不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日
前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替
代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执
行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整
使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，
公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
②公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作
为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评
估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而
是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日长期股权投资-
额为-8,734,732.78 元，其中盈余公积为-339,311.45 元、一般风险准备为-678,622.90
元、未分配利润为-7,716,798.43 元；对少数股东权益的影响金额为-271.85 元。公司
母公司财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日长期股权投资-67,573.85 元、使用权资产
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对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-3,393,114.55 元，其中盈余公积为-
上述会计政策变更经公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第九届董事会第十一次会
议批准。
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
合并资产负债表
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
资产：
货币资金 20,672,948,549.44 20,672,948,549.44 —
其中：客户资金存款 16,802,693,176.72 16,802,693,176.72 —
结算备付金 4,693,547,293.65 4,693,547,293.65 —
其中：客户备付金 3,726,861,222.79 3,726,861,222.79 —
贵金属 — — —
拆出资金 — — —
融出资金 16,272,958,826.42 16,272,958,826.42 —
衍生金融资产 — — —
存出保证金 87,670,263.62 87,670,263.62 —
应收款项 485,733,685.71 485,733,685.71 —
应收款项融资 — — —
合同资产 — — —
买入返售金融资产 7,438,436,294.36 7,438,436,294.36 —
持有待售资产 — — —
金融投资： — — —
交易性金融资产 11,989,743,400.44 11,989,743,400.44 —
债权投资 578,298,027.06 578,298,027.06 —
其他债权投资 22,653,807,194.83 22,653,807,194.83 —
其他权益工具投资 — — —
长期股权投资 3,456,305,609.02 3,456,238,035.17 -67,573.85
投资性房地产 — — —
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固定资产 1,277,282,619.88 1,277,282,619.88 —
在建工程 90,541,622.23 90,541,622.23 —
使用权资产 — 155,335,991.71 155,335,991.71
无形资产 86,827,450.75 86,827,450.75 —
商誉 120,876,333.75 120,876,333.75 —
递延所得税资产 482,723,138.39 482,723,138.39 —
其他资产 169,603,739.29 155,199,163.49 -14,404,575.80
资产总计 90,557,304,048.84 90,698,167,890.90 140,863,842.06
负债：
短期借款 1,341,035,510.40 1,341,035,510.40 —
应付短期融资款 6,291,137,602.74 6,291,137,602.74 —
拆入资金 100,000,000.00 100,000,000.00 —
交易性金融负债 2,890,482,394.42 2,890,482,394.42 —
衍生金融负债 — — —
卖出回购金融资产款 14,519,596,559.13 14,519,596,559.13 —
代理买卖证券款 20,452,517,212.50 20,452,517,212.50 —
代理承销证券款 — — —
应付职工薪酬 234,294,833.68 234,294,833.68 —
应交税费 325,052,408.91 325,052,408.91 —
应付款项 1,131,670,210.23 1,131,670,210.23 —
合同负债 6,207,547.17 6,207,547.17 —
持有待售负债 — — —
预计负债 35,000,000.00 35,000,000.00 —
长期借款 — — —
应付债券 12,204,209,178.84 12,204,209,178.84 —
其中：优先股 — — —
永续债 — — —
租赁负债 — 149,598,846.69 149,598,846.69
递延收益 — — —
递延所得税负债 75,475,373.49 75,475,373.49 —
其他负债 78,590,867.99 78,590,867.99 —
负债合计 59,685,269,699.50 59,834,868,546.19 149,598,846.69
所有者权益：
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股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 —
其他权益工具 — — —
其中：优先股 — — —
永续债 — — —
资本公积 17,009,412,127.17 17,009,412,127.17 —
减：库存股 — — —
其他综合收益 -8,793,850.42 -8,793,850.42 —
盈余公积 1,453,381,958.87 1,453,042,647.42 -339,311.45
一般风险准备 2,979,932,469.96 2,979,253,847.06 -678,622.90
未分配利润 5,061,764,572.85 5,054,047,774.42 -7,716,798.43
归属于母公司所有者权益合计 30,859,475,169.43 30,850,740,436.65 -8,734,732.78
少数股东权益 12,559,179.91 12,558,908.06 -271.85
所有者权益合计 30,872,034,349.34 30,863,299,344.71 -8,735,004.63
负债和所有者权益总计 90,557,304,048.84 90,698,167,890.90 140,863,842.06
各项目调整情况说明：于 2021 年 1 月 1 日，对于首次执行日前的经营租赁，本
公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，合并报表确认租
赁负债 149,598,846.69 元。本公司假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值
（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率），并根据预付租金进行必要
调整计量使用权资产，合并报表确认使用权资产 155,335,991.71 元，同时减少其他资
产 14,404,575.80 元。因联营单位执行新租赁准则，相应减少长期股权投资 67,573.85
元。
母公司资产负债表
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
资产：
货币资金 15,140,439,999.48 15,140,439,999.48 —
其中：客户资金存款 12,627,083,125.05 12,627,083,125.05 —
结算备付金 3,174,247,262.93 3,174,247,262.93 —
其中：客户备付金 2,273,135,435.50 2,273,135,435.50 —
贵金属 — — —
拆出资金 — — —
融出资金 15,676,266,958.24 15,676,266,958.24 —
衍生金融资产 — — —
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存出保证金 55,935,746.51 55,935,746.51 —
应收款项 248,587,124.49 248,587,124.49 —
应收款项融资 — — —
合同资产 — — —
买入返售金融资产 5,680,210,422.07 5,680,210,422.07 —
持有待售资产 — — —
金融投资：
交易性金融资产 7,021,121,027.40 7,021,121,027.40 —
债权投资 — — —
其他债权投资 22,653,807,194.83 22,653,807,194.83 —
其他权益工具投资 — — —
长期股权投资 6,745,879,014.70 6,745,811,440.85 -67,573.85
投资性房地产 — — —
固定资产 1,257,597,784.96 1,257,597,784.96 —
在建工程 90,541,622.23 90,541,622.23 —
使用权资产 — 80,730,855.88 80,730,855.88
无形资产 83,529,861.11 83,529,861.11 —
商誉 — — —
递延所得税资产 471,407,645.94 471,407,645.94 —
其他资产 107,851,873.95 93,447,298.15 -14,404,575.80
资产总计 78,407,423,538.84 78,473,682,245.07 66,258,706.23
负债：
短期借款 — — —
应付短期融资款 6,291,137,602.74 6,291,137,602.74 —
拆入资金 100,000,000.00 100,000,000.00 —
交易性金融负债 644,500.00 644,500.00 —
衍生金融负债 — — —
卖出回购金融资产款 14,368,086,794.20 14,368,086,794.20 —
代理买卖证券款 14,782,324,559.33 14,782,324,559.33 —
代理承销证券款 — — —
应付职工薪酬 231,510,763.29 231,510,763.29 —
应交税费 290,480,671.41 290,480,671.41 —
应付款项 758,012,418.12 758,012,418.12 —
合同负债 6,207,547.17 6,207,547.17 —
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持有待售负债 — — —
预计负债 35,000,000.00 35,000,000.00 —
长期借款 — — —
应付债券 12,204,209,178.84 12,204,209,178.84 —
其中：优先股 — — —
永续债 — — —
租赁负债 — 69,651,820.78 69,651,820.78
递延收益 — — —
递延所得税负债 — — —
其他负债 38,389,887.76 38,389,887.76 —
负债合计 49,106,003,922.86 49,175,655,743.64 69,651,820.78
所有者权益：
股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 —
其他权益工具 — — —
其中：优先股 — — —
永续债 — — —
资本公积 17,009,606,857.96 17,009,606,857.96 —
减：库存股 — — —
其他综合收益 17,780,000.55 17,780,000.55 —
盈余公积 1,453,381,958.87 1,453,042,647.42 -339,311.45
一般风险准备 2,884,320,176.92 2,883,641,554.02 -678,622.90
未分配利润 3,572,552,730.68 3,570,177,550.48 -2,375,180.20
所有者权益合计 29,301,419,615.98 29,298,026,501.43 -3,393,114.55
负债和所有者权益总计 78,407,423,538.84 78,473,682,245.07 66,258,706.23
各项目调整情况说明：于 2021 年 1 月 1 日，对于首次执行日前的经营租赁，本
公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，母公司财务报表
确认租赁负债 69,651,820.78 元。本公司假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账
面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率），并根据预付租金进
行必要调整计量使用权资产，母公司财务报表确认使用权资产 80,730,855.88 元，同
时减少其他资产 14,404,575.80 元。因联营单位执行新租赁准则，相应减少长期股权
投资 67,573.85 元。
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三、最近三年财务数据摘要
（一）资产负债表
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产：
货币资金 25,573,974,530.33 28,170,452,690.34 24,336,694,480.78
其中：客户资金存款 21,573,685,086.19 23,006,047,496.96 19,996,229,415.44
结算备付金 6,088,213,947.38 7,121,326,399.34 5,698,675,865.67
其中：客户备付金 4,504,081,718.50 5,015,306,052.78 4,446,055,344.28
融出资金 17,878,889,328.25 16,048,948,505.84 18,751,315,313.18
衍生金融资产 1,883,553.15 3,930,530.50 10,606,658.94
存出保证金 811,759,167.24 3,009,197,821.96 2,271,264,914.56
应收款项 352,926,580.84 238,408,522.51 377,070,069.98
买入返售金融资产 3,126,620,193.86 3,975,975,900.82 4,879,561,181.73
金融投资：
交易性金融资产 22,582,264,411.83 14,888,436,699.97 16,829,375,655.63
债权投资 3,142,415,024.49 3,218,545,531.53 1,404,303,702.92
其他债权投资 46,357,166,840.54 46,508,740,839.70 34,234,080,531.24
长期股权投资 4,266,451,651.91 3,875,215,570.23 3,505,687,724.15
固定资产 1,178,058,483.69 1,218,787,803.73 1,265,985,188.68
在建工程 144,403,941.91 112,168,488.74 98,535,032.73
使用权资产 137,370,464.30 125,164,790.00 147,132,192.06
无形资产 115,421,992.00 123,328,152.51 101,179,919.70
商誉 120,876,333.75 120,876,333.75 120,876,333.75
递延所得税资产 540,988,168.31 509,440,057.09 497,170,447.74
其他资产 436,297,881.46 211,701,019.58 88,609,214.99
资产合计 132,855,982,495.24 129,480,645,658.14 114,618,124,428.43
负债和所有者权益：
负债：
短期借款 1,973,334,376.79 1,706,145,700.00 1,351,836,192.00
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
应付短期融资款 11,635,485,114.72 11,510,084,875.06 10,767,564,274.46
拆入资金 1,580,000,000.00 800,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 4,348,369,226.95 1,672,248,670.98 521,775,965.52
衍生金融负债 96,014,880.93 - 8,508,601.47
卖出回购金融资产款 31,227,823,394.14 31,978,514,322.88 26,700,735,354.30
代理买卖证券款 25,641,602,651.34 27,330,593,213.74 23,938,578,125.46
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 271,073,998.84 253,869,546.28 298,774,706.87
应交税费 223,506,181.83 220,938,077.44 518,614,058.67
应付款项 974,403,652.23 2,968,359,232.76 2,081,876,687.49
合同负债 32,403,664.15 13,497,169.81 20,953,021.69
预计负债 - - 35,000,000.00
长期借款 - - 245,280,000.00
应付债券 19,732,471,246.29 17,753,973,092.11 15,249,467,900.61
租赁负债 133,436,868.68 121,173,885.93 140,173,914.69
递延所得税负债 251,244,263.32 87,934,927.40 241,911,551.42
其他负债 139,621,521.69 105,976,548.91 85,285,166.08
负债合计 98,260,791,041.90 96,523,309,263.30 82,306,335,520.73
所有者权益：
股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00
资本公积 17,009,514,353.53 17,009,514,353.53 17,009,412,127.17
其他综合收益 524,876,581.06 98,326,486.29 401,737,348.16
盈余公积 1,916,170,190.40 1,730,093,697.32 1,602,999,237.60
一般风险准备 3,936,507,564.74 3,555,724,604.13 3,290,169,214.38
未分配利润 6,828,020,686.10 6,184,385,168.14 5,629,693,046.86
归属于母公司的所有者
权益合计
少数股东权益 16,324,186.51 15,514,194.43 14,000,042.53
股东权益合计 34,595,191,453.34 32,957,336,394.84 32,311,788,907.70
负债和所有者权益总计 132,855,982,495.24 129,480,645,658.14 114,618,124,428.43
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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资产：
货币资金 16,075,449,996.78 17,102,910,129.67 16,427,711,355.85
其中：客户资金存款 13,046,094,712.42 13,760,875,032.42 13,958,696,440.39
结算备付金 3,322,791,706.90 4,105,088,949.73 3,454,531,247.47
其中：客户备付金 2,220,100,883.21 2,397,471,296.01 2,306,246,310.38
融出资金 17,286,567,209.91 15,647,753,940.71 18,138,804,971.23
衍生金融资产 1,883,553.15 3,930,530.50 10,606,658.94
存出保证金 720,550,907.15 2,471,917,538.62 2,127,970,291.76
应收款项 642,954,877.20 1,240,830,532.13 666,510,967.15
买入返售金融资产 2,926,642,250.70 3,545,128,828.72 3,792,496,144.27
金融投资：
交易性金融资产 13,276,899,868.54 9,746,688,764.18 13,796,196,966.86
债权投资 - - -
其他债权投资 46,298,587,186.84 46,508,740,839.70 34,234,080,531.24
长期股权投资 8,031,165,844.91 7,457,600,064.34 7,064,718,370.61
固定资产 1,153,768,588.56 1,196,239,766.71 1,242,012,579.43
在建工程 143,658,658.89 111,838,300.06 98,535,032.73
使用权资产 65,671,503.44 72,740,231.80 80,130,793.09
无形资产 113,161,264.24 120,658,688.07 98,375,820.41
递延所得税资产 453,599,691.28 458,186,103.89 487,520,980.79
其他资产 54,718,623.49 136,275,938.95 63,254,866.29
资产合计 113,112,988,386.00 109,926,529,147.78 101,783,457,578.12
负债和所有者权益：
负债：
应付短期融资款 11,755,485,114.72 11,510,084,875.06 10,767,564,274.46
拆入资金 1,580,000,000.00 800,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 2,120,614,371.38 - -
衍生金融负债 87,562,655.17 - -
卖出回购金融资产款 29,165,781,826.03 29,984,764,899.57 25,999,824,366.87
代理买卖证券款 15,201,013,754.26 16,011,254,945.67 16,199,898,186.01
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 251,742,361.77 237,652,066.16 290,790,031.62
应交税费 163,872,382.30 162,767,053.04 459,227,666.99
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应付款项 746,755,265.00 2,921,240,821.79 2,027,727,190.37
合同负债 4,762,264.15 13,497,169.81 20,953,021.69
预计负债 - - 35,000,000.00
应付债券 19,732,471,246.29 17,753,973,092.11 15,249,467,900.61
租赁负债 54,432,957.02 62,104,442.80 67,537,024.93
递延所得税负债 153,406,299.62 5,576,822.34 154,457,848.10
其他负债 64,337,990.12 41,548,571.64 32,960,654.18
负债合计 81,082,238,487.83 79,504,464,759.99 71,405,408,165.83
所有者权益：
股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00
资本公积 17,009,606,857.96 17,009,606,857.96 17,009,606,857.96
其他综合收益 432,030,249.77 29,542,986.54 470,992,587.85
盈余公积 1,916,170,190.40 1,730,093,697.32 1,602,999,237.60
一般风险准备 3,815,708,633.85 3,442,280,461.55 3,185,778,742.87
未分配利润 4,493,456,075.19 3,846,762,493.42 3,744,894,095.01
股东权益合计 32,030,749,898.17 30,422,064,387.79 30,378,049,412.29
负债和所有者权益总计 113,112,988,386.00 109,926,529,147.78 101,783,457,578.12
（二）利润表
单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业总收入 6,355,056,775.68 5,341,049,974.59 6,109,751,584.75
利息净收入 1,861,675,678.51 2,040,576,954.62 1,847,356,648.83
利息收入 3,963,125,097.24 3,762,437,458.31 3,199,689,126.46
利息支出 2,101,449,418.73 1,721,860,503.69 1,352,332,477.63
手续费及佣金净收入 1,254,022,166.91 1,900,544,370.09 2,250,724,050.83
其中：经纪业务手续费净收入 903,448,513.23 1,005,808,423.40 1,177,936,185.16
投资银行业务手续费净收入 205,573,902.84 776,532,949.70 950,182,587.66
资产管理业务手续费净收入 104,873,525.46 94,022,958.33 105,863,194.56
投资收益（损失以“-”号列示） 1,738,529,284.84 560,788,169.92 1,043,788,828.27
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
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其他收益 16,252,962.50 18,320,161.61 6,408,701.66
公允价值变动收益（损失以“-”号列
-286,956,721.91 -216,066,529.84 185,379,635.62
示）
汇兑收益（损失以“-”号列示） -4,242,914.96 -19,482,796.88 47,658,628.03
其他业务收入 1,775,569,104.56 1,056,283,736.06 728,494,593.96
资产处置损益（损失以“-”号填列） 207,215.23 85,909.01 -59,502.45
二、营业总支出 4,155,260,344.72 3,290,648,888.57 3,668,754,731.38
税金及附加 46,175,688.47 42,962,105.25 48,611,144.44
业务及管理费 2,430,954,164.19 2,252,482,310.69 2,413,864,302.01
信用减值损失 -81,196,746.39 -81,599,802.43 480,144,207.75
其他资产减值损失 8,449,130.47 9,117,731.74 5,878,037.75
其他业务成本 1,750,878,107.98 1,067,686,543.32 720,257,039.43
三、营业利润（亏损以“-”号列示） 2,199,796,430.96 2,050,401,086.02 2,440,996,853.37
加：营业外收入 6,340,423.11 17,591,766.24 9,159,863.01
减：营业外支出 11,385,105.53 16,374,634.71 9,126,835.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号列
示）
减：所得税费用 326,245,520.26 317,179,848.16 530,315,938.41
五、净利润（净亏损以“-”号列示） 1,868,506,228.28 1,734,438,369.39 1,910,713,942.61
（一）按经营持续性分类
列）
- -
列）
（二）按所有权属分类 - -
亏损以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益税后净额 426,551,948.53 -303,410,861.87 410,531,198.58
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
- - -
收益
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（二）将重分类进损益的其他综合收
益
益
-1,452,093.97 - -
益的金额
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 2,295,058,176.81 1,431,027,507.52 2,321,245,141.19
其中：归属于本公司股东的综合收益 2,294,248,828.36 1,429,411,129.26 2,319,804,006.72
归属于少数股东的综合收益 809,348.45 1,616,378.26 1,441,134.47
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.44
（二）稀释每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.44
单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业总收入 4,086,805,899.46 3,338,571,234.65 4,541,993,125.34
利息净收入 1,631,081,828.21 1,755,859,956.49 1,520,448,373.96
利息收入 3,446,520,323.01 3,320,488,653.51 2,832,299,168.33
利息支出 1,815,438,494.80 1,564,628,697.02 1,311,850,794.37
手续费及佣金净收入 1,069,685,943.27 1,676,899,208.73 2,005,819,783.28
其中：经纪业务手续费净收入 741,284,711.34 820,879,962.96 986,144,041.68
投资银行业务手续费净收入 201,443,349.15 766,098,513.37 944,852,214.20
资产管理业务手续费净收入 97,863,375.09 72,050,958.48 65,784,228.21
投资收益（损失以“-”号列示） 1,413,540,758.28 -20,646,818.83 517,998,235.54
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
其他收益 12,657,066.78 14,827,974.27 4,139,200.88
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公允价值变动收益（损失以“-”号列
-58,539,413.95 -107,682,979.01 475,812,058.04
示）
汇兑收益（损失以“-”号列示） 197,162.25 1,947,063.57 -569,601.93
其他业务收入 17,949,853.50 17,291,626.66 18,404,578.02
资产处置损益（损失以“-”号填列） 232,701.12 75,202.77 -59,502.45
二、营业总支出 1,959,356,364.58 1,827,253,320.00 2,625,131,229.65
税金及附加 41,616,080.69 38,663,657.31 44,904,993.63
业务及管理费 2,041,366,993.91 1,894,032,113.52 2,089,800,453.01
信用减值损失 -134,771,051.16 -124,272,476.69 479,170,419.57
其他业务成本 11,144,341.14 18,830,025.86 11,255,363.44
三、营业利润（亏损以“-”号列示） 2,127,449,534.88 1,511,317,914.65 1,916,861,895.69
加：营业外收入 1,135,894.14 11,919,302.89 8,624,422.57
减：营业外支出 9,951,150.89 14,060,158.15 6,882,624.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号列
示）
减：所得税费用 255,210,400.08 238,232,462.20 419,037,791.78
五、净利润（净亏损以“-”号列示） 1,863,423,878.05 1,270,944,597.19 1,499,565,901.76
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- -
“－”号填列）
六、其他综合收益税后净额 402,487,263.23 -441,449,601.31 453,212,587.30
（一）不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
- - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
益
- -
益的金额
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七、综合收益总额 2,265,911,141.28 829,494,995.88 1,952,778,489.06
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.43 0.29 0.34
（二）稀释每股收益（元/股） 0.43 0.29 0.34
（三）现金流量表
单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 5,996,087,672.16 6,229,977,979.89 6,202,273,886.20
拆入资金净增加额 780,000,000.00 700,000,000.00 -
返售业务资金净减少额 992,465,648.81 1,040,509,346.51 2,112,667,488.01
回购业务资金净增加额 - 5,283,002,135.33 12,164,867,022.90
融出资金净减少额 - 2,803,963,867.29 -
代理买卖证券收到的现金净额 - 3,392,015,088.28 3,486,060,912.96
收到其他与经营活动有关的现金 2,857,643,163.57 1,236,067,144.85 849,048,743.61
经营活动现金流入小计 10,626,196,484.54 20,685,535,562.15 24,814,918,053.68
为交易目的而持有的金融资产净 5,045,665,832.83
增加额
返售业务资金净增加额 - - -
回购业务资金净减少额 748,500,568.18 - -
融出资金净增加额 1,733,435,194.52 - 2,370,519,128.50
拆入资金净减少额 - - -
代理买卖业务的现金净减少额 1,688,990,562.40 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 1,577,113,090.45 1,370,421,966.02 1,361,253,765.23
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 575,306,466.48 853,784,435.63 726,834,132.74
支付其他与经营活动有关的现金 2,776,685,920.90 2,021,936,839.66 1,705,129,419.90
经营活动现金流出小计 15,920,722,041.74 16,853,028,475.61 26,282,472,129.35
经营活动产生的现金流量净额 -5,294,525,557.20 3,832,507,086.54 -1,467,554,075.67
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二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 21,848,671.55 6,666,591.97 -
取得投资收益收到的现金 183,521,372.79 161,625,223.99 139,135,364.83
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 3,102,654.37
的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 217,152,879.62 170,382,813.21 144,156,401.56
投资支付的现金 278,400,000.00 176,310,000.00 47,857,561.64
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 456,377,545.75 331,467,772.39 200,375,345.95
投资活动产生的现金流量净额 -239,224,666.13 -161,084,959.18 -56,218,944.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 2,185,722,557.10 5,777,344,205.00 4,412,711,600.00
发行债券收到的现金 46,987,910,000.00 44,559,790,000.00 38,089,730,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 49,173,632,557.10 50,337,134,205.00 42,502,441,600.00
偿还债务支付的现金 45,611,824,349.09 47,146,139,420.00 34,707,971,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 67,850,180.44 62,774,609.05 53,933,389.15
筹资活动现金流出小计 47,315,909,316.47 48,914,834,023.99 36,378,513,360.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,857,723,240.63 1,422,300,181.01 6,123,928,239.52
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,628,820,590.97 5,368,871,164.08 4,560,892,061.51
加：期初现金及现金等价物余额 35,290,259,068.68 29,921,387,904.60 25,360,495,843.09
六、期末现金及现金等价物余额 31,661,438,477.71 35,290,259,068.68 29,921,387,904.60
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单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 5,029,547,869.74 5,348,586,582.07 5,167,527,795.79
拆入资金净增加额 780,000,000.00 700,000,000.00 -
返售业务资金净减少额 755,052,057.12 376,158,318.98 1,448,619,306.82
回购业务资金净增加额 - 4,010,793,343.64 11,615,465,800.40
融出资金净减少额 - 2,589,545,459.47 -
代理买卖证券收到的现金净额 - - 1,417,573,626.68
收到其他与经营活动有关的现金 387,462,215.29 37,013,570.13 58,905,671.32
经营活动现金流入小计 6,952,062,142.15 13,062,097,274.29 19,708,092,201.01
为交易目的而持有的金融资产净
增加额
返售业务资金净增加额 - - -
回购业务资金净减少额 818,983,073.54 - -
融出资金净增加额 1,544,098,038.31 188,643,240.34 2,363,052,994.46
代理买卖业务的现金净减少额 810,241,191.41 - -
拆入资金净减少额 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 1,079,193,631.73 1,023,614,343.98 930,452,277.03
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 497,227,239.29 690,028,896.76 626,439,710.18
支付其他与经营活动有关的现金 542,759,326.36 1,074,970,264.78 1,142,198,731.83
经营活动现金流出小计 11,087,016,819.50 12,730,622,465.68 23,769,480,200.41
经营活动产生的现金流量净额 -4,134,954,677.35 331,474,808.61 -4,061,387,999.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 446,396,208.74 15,295,292.89 75,359,474.42
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 4,938,567.70
的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 720,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 1,171,153,941.82 17,375,583.90 82,216,424.48
投资支付的现金 500,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
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购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 647,346,206.39 450,939,958.31 435,485,464.22
投资活动产生的现金流量净额 523,807,735.43 -433,564,374.41 -353,269,039.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 47,107,910,000.00 44,559,790,000.00 38,089,730,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 47,107,910,000.00 44,559,790,000.00 38,089,730,000.00
偿还债务支付的现金 43,666,940,000.00 41,331,530,000.00 30,594,110,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 41,552,605.81 34,562,229.09 32,940,829.33
筹资活动现金流出小计 45,307,417,596.05 43,019,908,579.84 32,214,930,459.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,800,492,403.95 1,539,881,420.16 5,874,799,540.13
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,810,457,375.72 1,439,738,917.93 1,459,572,899.06
加：期初现金及现金等价物余额 21,207,999,079.40 19,768,260,161.47 18,308,687,262.41
六、期末现金及现金等价物余额 19,397,541,703.68 21,207,999,079.40 19,768,260,161.47
（四）最近三年合并财务报表范围的变化情况
（1）非同一控制下企业合并
无。
（2）同一控制下企业合并
无。
（3）反向购买
无。
（4）处置子公司
无。
（5）本报告期内增加、减少结构化主体情况
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纳入合并范
序号 结构化主体全称 结构化主体简称
围原因
序号 结构化主体全称 结构化主体简称 减少原因
国君资管君得
理计划、国元证券元赢 69 号集合资产管理计划、国元证券元赢 121 号集合资产管理
计划、国元证券元浙 12M004 号集合资产管理计划、国元证券元徽 1 号集合资产管理
计划、国元证券元徽 2 号集合资产管理计划、国元证券元徽 4 号集合资产管理计
划、国元证券元徽 5 号集合资产管理计划、广发基金品质优选单一资产管理计划、
国君资管君得 3391FOF 单一资产管理计划、华安证券智赢 239 号 FOF 单一资产管理
计划、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽徽元新能源产业投
资基金合伙企业（有限合伙）。
合资产管理计划、国元证券元福 3 号中性策略 FOF 集合资产管理计划、国元元赢 61
号集合资产管理计划、国元证券量化专享 1 号 FOF 集合资产管理计划、国元证券元
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泓 2 号 FOF 集合资产管理计划、国元证券元泓 8 号 FOF 集合资产管理计划、银河智
汇 FOF 对冲 13 号单一资产管理计划、中安汇富—国元莲花山私募投资基金、云汉收
益增强债券私募证券投资基金、广发基金国元创新定增 1 号单一资产管理计划。
合资产管理计划、国元元赢 61 号集合资产管理计划、国元证券元泓 2 号 FOF 集合资
产管理计划、国元证券元泓 8 号 FOF 集合资产管理计划、国元证券策略精选 1 号
FOF 集合资产管理计划、银河智汇 FOF 对冲 13 号单一资产管理计划、国泓资产-嘉
润 1 号单一资产管理计划、安徽援疆产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、中
安汇富—国元莲花山私募投资基金、云汉收益增强债券私募证券投资基金、深圳市
盈沣创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈沛创业投资合伙企业（有限合
伙）、财通基金安吉 107 号单一资产管理计划、广发基金国元创新定增 1 号单一资
产管理计划。
划、国元元赢 1 号债券分级集合资产管理计划、国元元赢 2 号债券分级集合资产管
理计划、国元元赢 3 号债券分级集合资产管理计划、国元元赢 28 号集合资产管理计
划、国元元赢 4 号债券分级集合资产管理计划、国元元赢 33 号集合资产管理计划、
国元证券元赢 76 号集合资产管理计划、国元证券元惠 39 号定向资产管理合同、红
塔红土嘉润 6 号单一资产管理计划、财通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计
划、华夏基金国元 1 号单一资产管理计划、国元元融 1 号集合资产管理计划。
四、最近三年主要财务指标和风控指标
（一）发行人最近三年合并报表主要财务指标
项目 2023 年/末 2022 年/末 2021 年/末
总资产（亿元） 1,328.56 1,294.81 1,146.18
总负债（亿元） 982.61 965.23 823.06
全部债务（亿元） 726.53 655.56 551.41
所有者权益（亿元） 345.95 329.57 323.12
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营业总收入（亿元） 63.55 53.41 61.10
利润总额（亿元） 21.95 20.52 24.41
净利润（亿元） 18.69 17.34 19.11
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 16.98 17.33 19.11
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 18.68 17.33 19.09
经营活动产生现金流量净额（亿元） -52.95 38.33 -14.68
投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.39 -1.61 -0.56
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 18.58 14.22 61.24
流动比率 1.38 0.90 1.16
速动比率 1.32 0.84 1.06
资产负债率（%） 67.73% 67.74 64.37
债务资本比率（%） 67.74 66.55 63.05
营业毛利率（%） 34.61 38.39 39.95
平均总资产回报率（%） 1.42 1.42 1.86
加权平均净资产收益率（%） 5.55 5.31 6.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%）
EBITDA（亿元） 43.81 38.66 39.15
EBITDA 全部债务比（%） 0.06 0.06 0.07
EBITDA 利息倍数 2.22 2.40 3.01
应收账款周转率 18.01 17.36 16.20
存货周转率 - - -
注：
理买卖证券款-代理承销证券款）
费-应付款项-应付利息-递延所得税负债-其他负债
其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收
利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短
期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利
息）
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其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-母公司买入返售
金融资产中约定购回融出资金-母公司买入返售金融资产中股票质押回购融出资金+
应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承
销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+
应付款项+应付利息）
资金利息支出）
净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数/报告期月份数-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告
期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动下一月
份起至报告期期末的月份数/报告期月份数
产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款
普通股股份总数
股股份总数
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
- - -
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 13,288,158.26 13,780,250.05 11,615,471.73
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项目 2023 年 2022 年 2021 年
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- - -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 215,846,324.50 106,049,098.00 -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,566,892.60 -2,722,086.67 -8,453,028.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,648,804.24 8,707,262.18 3,077,345.71
减：所得税影响额 56,818,449.47 31,163,849.54 1,629,913.40
少数股东权益影响额（税后） 31,927.79 13,783.95 -852.07
合计 170,411,442.55 94,494,666.66 4,753,165.53
（三）发行人最近三年风险控制指标
单位：元
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项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
核心净资本 21,409,604,293.77 20,281,172,438.49 20,541,901,306.46
附属净资本 - - -
净资本 21,409,604,293.77 20,281,172,438.49 20,541,901,306.46
净资产 32,030,749,898.17 30,422,064,387.79 30,378,049,412.29
各项风险资本准备之和 8,538,548,936.93 8,813,663,105.13 7,239,127,337.35
表内外资产总额 99,867,925,401.79 95,222,631,791.14 86,526,214,944.36
风险覆盖率 250.74% 230.11% 283.76%
资本杠杆率 21.51% 21.61% 23.91%
流动性覆盖率 389.81% 457.44% 317.31%
净稳定资金率 157.65% 169.27% 152.79%
净资本/净资产 66.84% 66.67% 67.62%
净资本/负债 32.50% 31.94% 37.21%
净资产/负债 48.62% 47.91% 55.03%
自营权益类证券及证券衍生
品/净资本
自营固定收益类证券/净资本 290.16% 277.46% 220.95%
五、管理层讨论与分析
（一）管理层关于公司财务分析的简明结论性意见
公司管理层主要以 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的财务报告为基
础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、
未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。管理层认为，公司业务牌照齐
全、创新转型加速推进；以合规风控为导向，持续稳健经营；资本金充足，资产负
债结构合理，能够抵御各种风险；经营现金流充足，能保障各项债务利息支付；净
资产、净资本、优质流动性资产充足，偿债能力强；成本费用控制能力强，整体有
效；盈利能力较强，营业收入及利润在行业内属于正常水平；未来将继续立足安徽
市场精耕新作，面向全国拓展业务，实现可持续发展，打造成为国内现代化的投资
银行类综合性券商。
（二）资产负债结构分析（合并报表口径）
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报告期内，公司资产基本情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产：
货币资金 2,557,397.45 19.25 2,817,045.27 21.76 2,433,669.45 21.23
其中：客户资
金存款
结算备付金 608,821.39 4.58 712,132.64 5.50 569,867.59 4.97
其中：客户备
付金
融出资金 1,787,888.93 13.46 1,604,894.85 12.39 1,875,131.53 16.36
衍生金融资产 188.36 0.00 393.05 0.00 1,060.67 0.01
存出保证金 81,175.92 0.61 300,919.78 2.32 227,126.49 1.98
应收款项 35,292.66 0.27 23,840.85 0.18 37,707.01 0.33
买入返售金融
资产
金融投资： 0.00
交易性金融资
产
债权投资 314,241.50 2.37 321,854.55 2.49 140,430.37 1.23
其他债权投资 4,635,716.68 34.89 4,650,874.08 35.92 3,423,408.05 29.87
长期股权投资 426,645.17 3.21 387,521.56 2.99 350,568.77 3.06
固定资产 117,805.85 0.89 121,878.78 0.94 126,598.52 1.10
在建工程 14,440.39 0.11 11,216.85 0.09 9,853.50 0.09
使用权资产 13,737.05 0.10 12,516.48 0.10 14,713.22 0.13
无形资产 11,542.20 0.09 12,332.82 0.10 10,117.99 0.09
商誉 12,087.63 0.09 12,087.63 0.09 12,087.63 0.11
递延所得税资
产
其他资产 43,629.79 0.33 21,170.10 0.16 8,860.92 0.08
资产合计 13,285,598.25 100.00 12,948,064.57 100.00 11,461,812.44 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户
备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出
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资金等为主。公司金融资产占比较高，资金得到较为充分的利用，长期资产占用规
模较为稳定，资产流动性良好。
主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金包括客户资金及自有资金，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，
客户资金存款占货币资金的比例分别为 82.16%、81.67%和 84.36%，而客户资金存款
的波动则与证券市场行情紧密相关。
截至 2021 年末，公司货币资金余额较 2020 年末上升了 17.72%，主要是客户资
金存款增加所致。
截至 2022 年末，公司货币资金余额较 2021 年末上升了 15.75%，主要是客户资
金存款增加所致。
截至 2023 年末，公司货币资金余额较 2022 年末下降了 9.22%，主要是客户资金
存款减少所致。
（2）结算备付金
备付金为结算备付金的主要部分，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，客户备付金
占结算备付金的比重分别为 78.02%、70.43%和 73.98%。
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。
截至 2021 年末，公司结算备付金余额较 2020 年末上升了 21.42%，主要系客户
备付金增加所致。
截至 2022 年末，公司结算备付金余额较 2021 年末上升了 24.96%，主要系客户
备付金增加所致。
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截至 2023 年末，公司结算备付金余额较 2022 年末下降了 14.51%，规模变动不
大。
（3）融出资金
截至 2021 年末，公司融出资金余额较 2020 年末增长 15.23%，主要系公司扩大
融出资金规模所致。
截至 2022 年末，公司融出资金余额较 2021 年末减少 14.41%，主要系公司缩小
融出资金规模所致。
截至 2023 年末，公司融出资金余额较 2022 年末增加 11.40%，系公司扩大融出
资金规模所致。
（4）存出保证金
报告期内，本公司存出保证金包括交易保证金和结算保证金。截至 2021 年末、
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
交易保证金 77,872.94 296,386.68 223,203.74
信用保证金 - - -
履约担保金 3,302.97 4,533.10 3,922.75
合计 81,175.92 300,919.78 227,126.49
截至 2021 年末，公司存出保证金较 2020 年末增长了 2490.69%，主要是因为交
易保证金大幅增加所致。
截至 2022 年末，公司存出保证金较 2021 年末增长了 32.49%，主要是因为交易
保证金增加所致。
截至 2023 年末，公司存出保证金较 2022 年末减少了 73.02%，主要系本期末国
债冲抵期货保证金金额下降所致。
（5）应收款项
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截至 2021 年末、2022 年和 2023 年末，公司应收款项账面余额分别为 93,774.06
万元、23,840.85 万元和 35,292.66 万元。公司应收款项账龄具体情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收款项
合计 144,460.67 100.00 79,805.92 100.00 93,774.06 100.00
坏账准备 58,025.19 - 55,965.07 - 56,067.05 -
应收款项账面
价值
截至 2021 年末，公司应收款项余额为 93,774.06 万元，较 2020 年末增加了
收款项余额为 37,369.70 万元，占应收款项余额的 39.85%，整体风险较小。
截至 2022 年末，公司应收款项余额为 23,840.85 万元，较 2021 年末下降了
应收款项余额为 23,717.42 万元，占应收款项余额的 29.72%，整体风险较小。
截至 2023 年末，公司应收款项余额为 35,292.66 万元，较 2022 年末增加了
（6）买入返售金融资产
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司买入返售金融资产余额分别为
单位：万元
项目 2023 年末 2021 年末 2021 年末
按金融资产种类划分
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项目 2023 年末 2021 年末 2021 年末
股票 368,634.08 394,646.30 535,486.37
债券 20,102.30 95,248.07 54,441.93
资产债权收益权 - - 4,000.00
合计 388,736.38 489,894.37 593,928.31
减：减值准备 76,074.35 92,296.78 105,972.19
账面价值 312,662.02 397,597.59 487,956.12
按业务类别划分
约定购回式证券 11,781.25 14,488.28 34,250.58
股票质押式回购 356,852.82 380,158.02 505,235.79
债券质押式回购 20,102.30 95,248.07 54,441.93
合计 388,736.37 489,894.37 593,928.31
减：减值准备 76,074.35 92,296.78 105,972.19
账面价值 312,662.02 397,597.59 487,956.12
截至 2021 年末，公司买入返售金融资产余额较 2020 年末减少了 34.40%，主要
是因为 2021 年公司股票质押式回购业务规模有所下降。
截至 2022 年末，公司买入返售金融资产余额较 2021 年末减少了 18.52%，主要
是因为 2022 年公司股票质押式回购业务规模有所下降。
截至 2023 年末，公司买入返售金融资产余额较 2022 年末减少了 21.36%，主要
是因为公司债券质押式回购业务规模有所下降。
（7）金融资产相关项目
根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式
的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将金融资
产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“其他权
益工具投资”。
①交易性金融资产
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截至 2022 年末及 2023 年末，本公司交易性金融资产主要包括债券投资、基金
投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品和信托计划等，具体构成情况
如下：
单位：万元
项目
成本 公允价值 成本 公允价值
债券 1,024,363.46 988,042.34 472,122.23 419,036.16
公募基金 421,943.80 398,119.80 361,054.26 346,396.52
股票 106,980.09 103,656.24 156,028.84 166,664.71
银行理财产品 8,201.56 8,239.04 18,890.44 18,960.85
券商资管产品 41,695.41 42,511.90 28,975.17 29,064.21
信托计划 88,059.75 90,493.31 120,425.17 125,920.52
其他 608,274.77 627,163.81 370,483.94 382,800.70
合计 2,299,518.84 2,258,226.44 1,527,980.06 1,488,843.67
截至 2022 年末，本公司交易性金融资产公允价值为 1,488,843.67 万元。2023 年
本公司对债券有较高配置比例，2023 年末交易性金融资产本期末金额较上期末增长
②债权投资
截至 2022 年末及 2023 年末，本公司债权投资主要包括企业债，债务人均系外
资企业，占总资产的比例分别为 2.66%及 2.37%，对总资产影响较小，具体构成情况
如下：
单位：万元
项目
成本 账面价值 成本 账面价值
国债 - - - -
地方债 - - - -
金融债 - - - -
企业债 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55
合计 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55
③其他债权投资
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截至 2022 年末及 2023 年末，本公司其他债权投资主要包括地方债、金融债、
企业债和中期票据等，其中企业债及中期票据的债务人主要系国有企业，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目
成本 账面价值 成本 账面价值
国债 244,592.78 248,642.63 491,623.59 494,058.28
地方债 1,143,022.64 1,164,319.18 365,804.19 368,250.87
金融债 510,847.36 522,046.82 1,314,704.33 1,330,182.76
企业债 1,147,200.77 1,198,286.62 1,627,141.24 1,677,215.75
中期票据 1,439,389.89 1,482,402.71 731,805.05 746,731.45
其他 19,600.00 20,018.72 33,790.86 34,434.98
合计 4,504,653.43 4,635,716.68 4,564,869.26 4,650,874.08
（8）长期股权投资
截 至 2021 年末、 2022 年末 和 2023 年 末 ，公司长期股权 投资 余额分别为
要为对联营企业的投资。
公司长期股权投资报告期各期末投资余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
合营企业 — - -
联营企业 426,645.17 387,521.55 350,568.77
小计 426,645.17 387,521.55 350,568.77
减：减值准备 — - -
合计 426,645.17 387,521.55 350,568.77
公司主要联营企业期末投资余额情况如下：
单位：万元，%
报告期末
在被投资
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
单位持股
比例
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报告期末
在被投资
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
单位持股
比例
长盛基金管理有限公司 41.00 56,775.19 55,415.04 53,469.41
安徽安元投资基金有限公司 43.33 146,203.78 142,488.76 137,255.61
安徽省股权服务有限责任公
司
合肥中电科国元产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
池州徽元中小企业发展基金
合伙企业（有限合伙）
安徽徽元新兴产业投资基金
- - - 3,431.12
合伙企业（有限合伙）
合肥兴泰徽元租赁产业投资
基金合伙企业(有限合伙)
乌鲁木齐徽元中医药产业投
资合伙企业（有限合伙）
安徽安元投资基金管理有限
公司
安徽安元创新风险投资基金
有限公司
安徽安华创新风险投资基金
有限公司
安徽新元皖信壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）
合肥徽元电子信息产业投资
合伙企业（有限合伙）
潜山市徽元新兴产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
怀宁徽元产业振兴投资基金
合伙企业（有限合伙）
安徽徽元中小企业发展基金
合伙企业（有限合伙）
宁国市徽元先进制造产业投
资基金合伙企业（有限合 25.00 2,959.74 -
伙）
宣城市徽元绿能贰号股权投
资合伙企业（有限合伙）
金华市金东区徽元科创引擎
发展基金合伙企业（有限合 50.00 5,001.58 - -
伙）
安徽省绿色食品产业主题投
资基金合伙企业（有限合 11.99 4,993.51 - -
伙）
安徽徽元新站股权投资合伙
企业（有限合伙）
滁州市高新产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
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报告期末
在被投资
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
单位持股
比例
合计 - 426,645.17 387,521.56 350,568.77
截至 2022 年末，公司长期股权投资余额较 2021 年末增加了 10.54%，主要系新
增对基金合伙企业的投资所致。
截至 2023 年末，公司长期股权投资余额较 2022 年末增加了 10.10%，余额变动
不大。
（9）商誉
公司的商誉为收购国元期货股权形成的。截至 2021 年末和 2022 年末及 2023 年
末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2021 年末 2021 年末
国元期货 12,087.63 12,087.63 12,087.63
合计 12,087.63 12,087.63 12,087.63
报告期内，公司商誉未发生变化。
（10）其他资产
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司其他资产分别为 8,860.92 万元、
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
长期待摊费用 2,547.71 2,206.86 2,014.91
代转承销费用 1,497.85 1,339.35 1,728.60
待摊费用 476.08 448.88 502.78
应收股利 8.53 4,334.80 265.84
预交税费及待抵扣进项
税
应收利息 834.63 2,438.65 2,355.77
存货 29,872.26 1,889.88 625.08
其他 5,773.92 5,045.16 1,226.17
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项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
账面价值 43,629.79 21,170.10 8,860.92
报告期内，公司其他资产主要包括委托贷款、长期待摊费用、代转承销费用、
待摊费用、应收利息和预交税费及待抵扣进项税等。
截至 2022 年末，公司其他资产余额较 2021 年末增长了 138.92%，主要系应收股
利及预交税金增加所致。
截至 2023 年末，公司其他资产余额较 2022 年末增长了 106.09%，主要系公司本
期扩大基差贸易规模导致存货增长较多所致。
（11）资产减值准备
截至 2021 年、2022 年、2023 年末，公司资产减值准备分别为 178,329.32 万元、
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
买入返售金融资产减
值准备
应收款项坏账准备 58,025.19 55,965.07 56,067.05
固定资产减值准备 10.00 10.00 10.00
无形资产减值准备 - -
存货跌价准备 88.05 - 18.78
融出资金减值准备 7,530.20 7,358.63 7,140.09
债权投资减值准备 16,221.34 9,825.97 3,957.18
其他债权投资减值准
备
其他资产-应收利息减
值准备
合计 162,959.31 170,823.24 178,329.32
截至 2022 年末，公司各项资产减值准备余额较 2021 年末下降了 4.21%，规模变
动不大。
截至 2023 年末，公司各项资产减值准备余额较 2022 年末下降了 4.60%，规模变
动不大。
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报告期内，公司负债基本情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 197,333.44 2.01 170,614.57 1.77 135,183.62 1.64
应付短期融资
款
拆入资金 158,000.00 1.61 80,000.00 0.83 10,000.00 0.12
交易性金融负
债
衍生金融负债 9,601.49 0.10 - - 850.86 0.01
卖出回购金融
资产款
代理买卖证券
款
代理承销证券
- - - - - -
款
应付职工薪酬 27,107.40 0.28 25,386.95 0.26 29,877.47 0.36
应交税费 22,350.62 0.23 22,093.81 0.23 51,861.41 0.63
应付款项 97,440.37 0.99 296,835.92 3.08 208,187.67 2.53
合同负债 3,240.37 0.03 1,349.72 0.01 2,095.30 0.03
预计负债 - - - - 3,500.00 0.04
长期借款 - - - - 24,528.00 0.30
应付债券 1,973,247.12 20.08 1,775,397.31 18.39 1,524,946.79 18.53
租赁负债 13,343.69 0.14 12,117.39 0.13 14,017.39 0.17
递延所得税负
债
其他负债 13,962.15 0.14 10,597.65 0.11 8,528.52 0.10
负债合计 9,826,079.10 100.00 9,652,330.93 100.00 8,230,633.55 100.00
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司负债合计分别为 8,230,633.55 万
元 、 9,652,330.93 万 元 和 9,826,079.10 万 元 。 截 至 2023 年 末 ， 公 司 负 债 总 额
款 197,333.44 万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。公司负债结构
合理，负债总额中长期负债占比较高，短期负债占比较低，短期偿债压力较轻；公
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司业务整体发展保持良好势力，公司业务发展与负债间形成了良好的相互支撑；优
质流动性资产充足，变现能力强，公司整体流动性风险相对较低。
截至 2023 年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资
产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的 11.84%、31.78%、26.10%和
（1）短期借款
公司短期借款主要为子公司国元国际以港币计价的短期借款，母公司不存在短
期借款，其变动主要受本金以及汇率变动的影响。截至 2023 年末，公司短期借款较
末，公司短期借款较 2021 年末上升 26.21%，主要系子公司国元国际短期借款增加所
致。
（2）应付短期融资款
最近三年末，公司应付短期融资款明细如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
证券公司债 - - -
短期融资券 702,635.97 552,142.44 601,067.07
收益凭证 460,912.54 598,866.05 475,689.36
次级债 - - -
合计 1,163,548.51 1,151,008.49 1,076,756.43
截至 2023 年末，公司应付短期融资款较 2022 年末上升 1.09%，规模变动不大。
截至 2022 年末，公司应付短期融资款较 2021 年末增加 6.90%，规模变动不大。
（3）交易性金融负债
根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式
的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将“以公
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允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目变更为“交易性金融负债”科
目。
有的权益较多所致。截至 2022 年末及 2023 年末，本公司交易性金融负债的构成情
况如下：
单位：万元
公允价值 初始成本
分类为以
指定为以公 公允价值 指定为以公
类别 分类为以公允价
允价值计量 计量且其 允价值计量
值计量且其变动 公允价值合 初始成本合
且其变动计 变动计入 且其变动计
计入当期损益的 计 计
入当期损益 当期损益 入当期损益
金融资产
的金融资产 的金融资 的金融资产
产
债券 988,042.34 — 988,042.34 — 1,024,363.46
公募基金 398,119.80 — 398,119.80 421,943.80 — 421,943.80
股票 103,656.24 — 103,656.24 106,980.09 — 106,980.09
银行理财
产品
券商资管
产品
信托计划 90,493.31 — 90,493.31 88,059.75 — 88,059.75
其他 627,163.81 — 627,163.81 608,274.77 — 608,274.77
合计 2,258,226.44 — 2,258,226.44 — 2,299,518.84
公允价值 初始成本
指定为以
指定为以公 分类为以公允 公允价值
类别 分类为以公允价
允价值计量 价值计量且其 计量且其
值计量且其变动 公允价值合 初始成本合
且其变动计 变动计入当期 变动计入
计入当期损益的 计 计
入当期损益 损益的金融资 当期损益
金融资产
的金融资产 产 的金融资
产
债券 419,036.16 — 419,036.16 472,122.23 — 472,122.23
公募基金 346,396.52 — 346,396.52 361,054.26 — 361,054.26
股票 166,664.71 — 166,664.71 156,028.84 — 156,028.84
银行理财
产品
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券商资管
产品
信托计划 125,920.52 — 125,920.52 120,425.17 — 120,425.17
其他 382,800.70 — 382,800.70 370,483.94 — 370,483.94
合计 1,488,843.67 — 1,488,843.67 1,527,980.06 — 1,527,980.06
截至 2021 年末，公司交易性金融负债较 2020 年末下降 81.95%，主要系合并范
围内的结构化主体规模下降所致。截至 2023 年末较 2022 年末增长 51.68%，主要系
公司债券投资规模扩大所致。
（4）卖出回购金融资产款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司卖出回购金融资产款分别为
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
按金融资产类别划分
债券 3,122,782.34 3,197,851.43 2,669,946.19
两融收益权转让 - - -
其他 - - 127.35
按业务类别划分
质押式报价回购 75,620.26 21,389.33 17,271.18
质押式卖出回购 2,937,073.69 3,094,689.93 2,584,678.85
买断式卖出回购 110,088.39 81,772.17 68,123.50
融资融券债权收益权 - - -
合计 3,122,782.34 3,197,851.43 2,670,073.54
截至 2022 年末，公司卖出回购金融资产款余额为 3,197,851.43 万元，较 2021 年
末上升了 19.77%，主要系质押式卖出回购融入资金规模增加所致。
截至 2023 年末，公司卖出回购金融资产款余额为 3,122,782.34 万元，较 2022 年
末下降了 2.35%，主要系质押式卖出回购融入资金规模减少所致。
（5）代理买卖证券款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司代理买卖证券款金额分别为
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单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
普通经纪业务
个人 1,497,776.06 1,548,125.35 1,614,915.99
机构 834,037.55 922,739.54 481,880.58
小计 2,331,813.61 2,470,864.89 2,096,796.57
信用业务
个人 210,599.84 240,698.54 266,701.44
机构 21,746.81 21,495.89 30,359.80
小计 232,346.65 262,194.43 297,061.24
合计 2,564,160.27 2,733,059.32 2,393,857.81
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有
价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境
影响较大。
截至 2021 年末，公司代理买卖证券款余额为 2,393,857.81 万元，较 2020 年末增
加了 17.04%，主要系由于客户证券交易结算款增加所致。
截至 2022 年末，公司代理买卖证券款余额为 2,733,059.32 万元，较 2021 年末增
加了 14.17%，主要系由于机构普通经纪业务规模增加所致。
截至 2023 年末，公司代理买卖证券款余额为 2,564,160.27 万元，较 2022 年末减
少了 6.18%，主要系机构普通经纪业务规模减少所致。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等。截至 2021 年
末、2022 年末和 2023 年末，公司应付职工薪酬分别为 29,877.47 万元、25,386.95 万
元和 27,107.40 万元，最近三年末具体构成如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 21,611.63 19,791.48 24,966.80
职工福利费 - - -
社会保险费 65.80 76.97 45.77
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项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
其中：医疗保险费 64.42 75.47 40.26
工伤保险费 1.21 0.47 0.15
生育保险费 0.17 1.03 5.36
住房公积金 249.22 112.72 1.73
工会经费和职工教育经费 5,007.27 5,263.01 4,790.47
离职后福利-设定提存计划 - 142.78 72.69
合计 27,107.40 25,386.95 29,877.47
截至 2021 年末，公司应付职工薪酬余额为 29,877.47 万元，较 2020 年末增长
截至 2022 年末，公司应付职工薪酬余额为 25,386.95 万元，较 2021 年末减少
截至 2023 年末，公司应付职工薪酬余额为 27,107.40 万元，较 2022 年末增长
（7）应交税费
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司应交税费分别为 51,861.41 万元、
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
企业所得税 4,600.12 4,859.28 24,707.61
个人所得税 10,554.03 11,252.95 18,081.74
投资者保护基金 1,198.42 976.88 2,674.64
城市维护建设税 141.41 97.41 180.74
教育费附加及地方教育费附
加
增值税 5,581.48 4,707.65 5,929.76
其他 183.08 136.68 170.65
合计 22,350.62 22,093.81 51,861.41
截至 2021 年末，公司应交税费较 2020 年末上升 59.55%，主要系本期公司业绩
及员工薪酬增长，应交企业所得税及个人所得税相应增长所致；截至 2022 年末，公
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司应交税费较 2021 年末下降 57.40%，主要系本期应交企业所得税大幅下降所致；截
至 2023 年末，公司应交税费较 2022 年末上升 1.16%，主要系本期增值税增加所致。
（8）应付债券
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，发行人应付债券分别为 1,220,420.92 万
元、1,524,946.79 万元、1,775,397.31 万元和 1,973,247.12 万元，最近三年应付债券的
构成情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
证券公司债 1,832,697.20 1,731,064.59 1,306,989.66
次级债 - - 213,441.50
收益凭证 140,549.92 44,332.72 4,515.63
合计 1,973,247.12 1,775,397.31 1,524,946.79
截至 2021 年末，公司应付债券余额为 1,524,946.79 万元，较 2020 年末上升了
截至 2022 年末，公司应付债券余额为 1,775,397.31 万元，较 2021 年末上升了
截至 2023 年末，公司应付债券余额为 1,973,247.12 万元，较 2022 年末增加了
（9）其他负债
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，其他负债余额分别为 8,528.52 万元、
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
预提费用 6,310.47 4,292.84 3,535.70
期货风险准备金 6,645.99 5,710.03 4,640.56
其他 1,005.69 594.79 352.26
合计 13,962.15 10,597.65 8,528.52
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本公司其他负债主要包括应付利息、预提费用、期货风险准备金、代理兑付证
券款及其他，其中，应付利息包括债券应付利息、卖出回购金融资产应付利息、客
户资金应付利息、应付收益凭证应付利息和报价式回购应付利息。
截至 2021 年末，公司其他负债较 2020 年末上升了 8.52%，主要系期货风险准备
金规模增加所致。
截至 2022 年末，公司其他负债较 2021 年末上升了 24.26%，主要系期货风险准
备金规模增加所致。
截至 2023 年末，公司其他负债较 2022 年末上升了 31.75%，主要系本期末预提
费用增加所致。
（三）现金流量分析（合并报表口径）
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 599,608.77 622,997.80 620,227.39
拆入资金净增加额 78,000.00 70,000.00 -
返售业务资金净减少额 99,246.56 104,050.93 211,266.75
回购业务资金净增加额 - 528,300.21 1,216,486.70
融出资金净减少额 - 280,396.39 -
代理买卖证券收到的现金净额 - 339,201.51 348,606.09
收到其他与经营活动有关的现金 285,764.32 123,606.71 84,904.87
经营活动现金流入小计 1,062,619.65 2,068,553.56 2,481,491.81
为交易目的而持有的金融资产净增加额 504,566.58 1,085,542.96 1,841,521.53
返售业务资金净增加额 - - -
回购业务资金净减少额 74,850.06 - -
融出资金净增加额 173,343.52 - 237,051.91
拆入资金净减少额 - - -
代理买卖业务的现金净减少额 168,899.06 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 157,711.31 137,042.20 136,125.38
支付给职工以及为职工支付的现金 177,502.44 175,145.57 170,352.04
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支付的各项税费 57,530.65 85,378.44 72,683.41
支付其他与经营活动有关的现金 277,668.59 202,193.68 170,512.94
经营活动现金流出小计 1,592,072.20 1,685,302.85 2,628,247.21
经营活动产生的现金流量净额 -529,452.56 383,250.71 -146,755.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,184.87 666.66 -
取得投资收益收到的现金 18,352.14 16,162.52 13,913.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 310.27
净额
收到其他与投资活动相关的现金 - -
投资活动现金流入小计 21,715.29 17,038.28 14,415.64
投资支付的现金 27,840.00 17,631.00 4,785.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 45,637.75 33,146.78 20,037.53
投资活动产生的现金流量净额 -23,922.47 -16,108.50 -5,621.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- -
现金
取得借款收到的现金 218,572.26 577,734.42 441,271.16
发行债券收到的现金 4,698,791.00 4,455,979.00 3,808,973.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,917,363.26 5,033,713.42 4,250,244.16
偿还债务支付的现金 4,561,182.43 4,714,613.94 3,470,797.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 163,623.48 170,592.00 161,660.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,785.02 6,277.46 5,393.34
筹资活动现金流出小计 4,731,590.93 4,891,483.40 3,637,851.34
筹资活动产生的现金流量净额 185,772.32 142,230.02 612,392.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -362,882.06 536,887.12 456,089.21
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加：期初现金及现金等价物余额 3,529,025.91 2,992,138.79 2,536,049.58
六、期末现金及现金等价物余额 3,166,143.85 3,529,025.91 2,992,138.79
别为 2,992,138.79 万元、3,529,025.91 万元和 3,166,143.85 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 599,608.77 622,997.80 620,227.39
拆入资金净增加额 78,000.00 70,000.00 -
返售业务资金净减少额 99,246.56 104,050.93 211,266.75
回购业务资金净增加额 - 528,300.21 1,216,486.70
融出资金净减少额 - 280,396.39 -
代理买卖证券收到的现金净额 - 339,201.51 348,606.09
收到其他与经营活动有关的现金 285,764.32 123,606.71 84,904.87
经营活动现金流入小计 1,062,619.65 2,068,553.56 2,481,491.81
为交易目的而持有的金融资产净增加额 504,566.58 1,085,542.96 1,841,521.53
返售业务资金净增加额 - - -
回购业务资金净减少额 74,850.06 - -
融出资金净增加额 173,343.52 - 237,051.91
拆入资金净减少额 - - -
代理买卖业务的现金净减少额 168,899.06 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 157,711.31 137,042.20 136,125.38
支付给职工以及为职工支付的现金 177,502.44 175,145.57 170,352.04
支付的各项税费 57,530.65 85,378.44 72,683.41
支付其他与经营活动有关的现金 277,668.59 202,193.68 170,512.94
经营活动现金流出小计 1,592,072.20 1,685,302.85 2,628,247.21
经营活动产生的现金流量净额 -529,452.56 383,250.71 -146,755.41
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报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的
现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活
动有关的现金等。经营活动产生的现金流出主要包括处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产支付净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、
回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖业务的现金净减少额、支付
利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费
和支付其他与经营活动有关的现金等。
是回购业务资金净增加额以及返售业务资金净减少额有所上升所致；经营活动现金
流出为 2,628,247.21 万元，同比增长 183.51%，主要是为交易目的而持有的金融资产
净增加额以及支付其他与经营活动有关的现金大幅上升所致。
是回购业务资金净增加额以及返售业务资金净减少额有所下降所致；经营活动现金
流出为 1,685,302.85 万元，同比下降 35.88%，主要系为交易目的而持有的金融资产
净增加额下降所致。
是回购业务资金净增加额、融出资金净减少额和代理买卖证券收到的现金净额有所
下降所致；经营活动现金流出为 1,592,072.20 万元，同比下降 5.53%，主要是为交易
目的而持有的金融资产净增加额大幅下降所致。2023 年度，发行人回购业务中，按
返售协议支出用于买入金融资产的现金大于回购时卖出金融资产收到的现金，呈净
流出状态；发行人融资融券业务中，年内扩大了融出规模，融出款项支付的现金大
于收到的返还现金，呈净流出状态；发行人经纪业务中，受市场整体影响，客户资
金规模减少，呈净流出状态。发行人上述现金流波动系正常经营开展造成，同时发
行人货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产流动性较强、规模较大，
且盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，融资渠道多样，2023 年经营活动
产生的现金流量净额大额为负的暂时性情况不会对发行人偿债能力造成重大不利影
响。
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,184.87 666.66 -
取得投资收益收到的现金 18,352.14 16,162.52 13,913.54
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 310.27
现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 21,715.29 17,038.28 14,415.64
投资支付的现金 27,840.00 17,631.00 4,785.76
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 45,637.75 33,146.78 20,037.53
投资活动产生的现金流量净额 -23,922.47 -16,108.50 -5,621.89
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取
得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额。投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金流量。
收益收到的现金流入增加所致；投资活动现金流出为 20,037.53 万元，同比减少
收益收到的现金流入增加所致；投资活动现金流出为 33,146.78 万元，同比增长
资所收到的现金增加所致；投资活动现金流出为45,637.75万元，同比增长37.68%，
主要是投资支付的现金增加所致。
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 218,572.26 577,734.42 441,271.16
发行债券收到的现金 4,698,791.00 4,455,979.00 3,808,973.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,917,363.26 5,033,713.42 4,250,244.16
偿还债务支付的现金 4,561,182.43 4,714,613.94 3,470,797.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,785.02 6,277.46 5,393.34
筹资活动现金流出小计 4,731,590.93 4,891,483.40 3,637,851.34
筹资活动产生的现金流量净额 185,772.32 142,230.02 612,392.82
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得
借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金等。公司
筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利
息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。
借 款 收 到 的 现 金 增 加 所 致 ； 筹 资 活 动 现 金 流 出 为 3,637,851.34 万 元 ， 同 比 增 长
债 券 收 到 的 现 金 增 加 所 致 ； 筹 资 活 动 现 金 流 出 为 4,891,483.40 万 元 ， 同 比 增 加
款收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为4,731,590.93万元，同比减少3.27%，主
要是偿还债务支付的现金增加所致。
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（四）偿债能力分析（合并报表口径）
最近三年发行人主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
息税折旧摊销前利润 438,132.81 386,617.87 391,479.23
流动比率 1.38 0.90 1.16
资产负债率（扣除代理
买卖证券款和代理承销 67.73% 67.74% 64.37%
证券款）
速动比率 1.32 0.84 1.06
EBITDA 全部债务比 6.03% 5.59% 6.71%
利息保障倍数 2.11 2.27 2.88
EBITDA 利息保障倍数 2.22 2.40 3.01
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理
买卖证券款）分别为64.37%、67.74%和67.73%。公司资产负债率一直保持在合理范
围之内。
公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强
的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良
好。此外，公司资本充足，盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有
多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）盈利能力分析（合并报表口径）
最近三年，发行人营业收入、利润情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 41.57 36.46 50.79
主营业务成本 15.79 15.18 19.47
期间费用 - - -
投资收益 17.39 5.61 10.44
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
公允价值变动收益 -2.87 -2.16 1.85
营业利润 22.00 20.50 24.41
其他业务收入 17.76 16.95 10.31
其他业务成本 17.51 17.72 17.22
营业外收入 0.06 0.18 0.09
净利润 18.69 17.34 19.11
亿元，同比下降 25.54%。2023 年上半年，141 家证券公司实现营业收入 2,245.07 亿
元，实现净利润 850 亿元，同比分别上升 9%和 5%。
元，同比下降 10.31%；利润总额 20.52 亿元，同比下降 15.95%；归属于母公司股东
的净利润 17.33 亿元，同比下降 9.24%；基本每股收益 0.40 元。加权平均净资产收益
率 5.32%，同比减少 0.71 个百分点。
元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东
的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益
率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。
按照业务类别分析，报告期内公司营业总收入构成如下：
单位：万元，%
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
经纪业务 126,468.86 19.90 137,623.97 25.77 150,778.36 24.68
投行业务 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 94,485.22 15.46
自营投资业务 164,827.90 25.94 45,504.54 8.52 150,828.77 24.69
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资产管理业务 10,450.70 1.64 7,630.17 1.43 6,609.57 1.08
证券信用业务 76,694.45 12.07 82,590.41 15.46 88,288.81 14.45
境外业务 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 22,028.94 3.61
小计 415,667.40 65.41 364,612.12 68.27 507,870.65 83.12
其他 219,838.28 34.59 169,492.88 31.73 103,104.51 16.88
合计 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 610,975.16 100.00
注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。
经纪业务收入取决于整个证券市场交易量、公司佣金率政策和市场占有率等因
素。2021年、2022年和2023年，经纪业务占总收入的比重分别为24.68%、25.77%和
行业共识。2023年度公司经纪业务收入较2022年下降8.11%，2022年度公司经纪业务
收入较2021年下降8.72%。
动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融
资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家
企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资
挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实
现融资4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资
本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，
债券主承销金额98,343.24亿元，同比上升3.19%。2023年，国内资本市场改革持续深
化。股权融资方面，A股全年IPO发行数量为314家，同比下降24.52%；IPO融资规模
为3,589.71亿元，同比下降31.27%；定增发行家数为319家，同比下降12.12%；定增
融资规模为5,080.22亿元，同比下降34.98%。债权融资方面，全年共发行各类债券
年、2022年度和2023年，公司投资银行业务收入占营业收入的比重分别为15.46%、
权融资审核进度影响。
公司自营业务收益水平受市场周期影响，出现一定波动。2021年、2022年和
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报告期内，公司权益投资业务以合规风控为约束，在稳健发展和转型升级方面成效
初显。
公司信用业务自开展以来，保持快速稳定发展并成为公司稳定的收入来源。
和12.07%。
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成
本，其中，税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分，具体情况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 4,617.57 1.11 4,296.21 1.31% 4,861.11 1.33
业务及管理费 243,095.42 58.50 225,248.23 68.45% 241,386.43 65.80
信用减值损失 -8,119.67 -1.95 -8,159.98 -2.48% 48,014.42 13.09
其他资产减值损失 844.91 0.20 911.77 0.28% 587.80 0.16
其他业务成本 175,087.81 42.14 106,768.65 32.45% 72,025.70 19.63
营业支出 415,526.03 100.00 329,064.89 100.00 366,875.47 100.00
报告期内，本公司税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、房产
税、水利基金等。2021年、2022年和2023年，本公司税金及附加分别为4,861.11万
元、4,296.21万元和4,617.57万元，占营业支出的比例分别为1.33%、1.31%和1.11%。
最近三年，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业
收入变动影响。
公司业务及管理费主要包括工资、社会保险、折旧费、租赁费等，报告期内公
司业务及管理费整体占公司营业支出的比例较为稳定。2021年度、2022年度、2023
年度，公司业务及管理费分别为241,386.43万元、225,248.23万元和243,095.42万元，
占公司营业支出的比例分别为65.80%、68.45%和58.50%。
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根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以
及2018年12月26日发布的《关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通
知》，2019年1月1日起，本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用
减值损失”科目。2021年，公司信用减值损失金额为48,014.42万元；2022年，公司
信用减值损失金额为-8,159.98万元；2023年，公司信用减值损失金额为-8,119.67万
元。
报告期内，发行人营业利润率及变动情况如下表所示：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
经纪业务 19.29% 36.55% 43.94%
投行业务 -44.42% 48.21% 59.00%
自营投资业务 89.61% 68.38% 93.15%
资产管理业务 37.31% 53.07% 49.47%
证券信用业务 117.75% 111.93% 47.34%
境外业务 2.67% -13.95% 49.03%
小计 62.02% 58.36% 61.67%
其他 -17.21% -4.57% -67.02%
营业利润率 34.61% 38.39% 39.95%
（1）经纪业务
证券经纪业务是公司营业收入的主要来源之一。2021年度、2022年度和2023年
度，公司证券经纪业务分别实现营业利润率43.94%、36.55及19.29%。
较低导致经纪业务收入下降。
较低导致经纪业务收入下降。
（2）投资银行业务
投资银行业务是公司营业收入的重要来源之一。2021年度、2022年度和2023年
度，公司投资银行业务分别实现营业营业利润率59.00%、48.21%及-44.42%。
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务收入同比略有下降所致。
业务净收入减少所致。
（3）自营投资业务
场影响有所下降，2023年度自营投资业务营业利润率上升。
（4）资产管理业务
下降。
下降29.70%。
（5）证券信用业务
务资金成本下降所致。
用减值准备所致。
（6）境外业务
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业务收入下降。
业务收入上升。
单位：万元
地区 分支机构 分支机构数 分支机
营业收入 营业收入 营业收入
数量 量 构数量
安徽省 56 48,203.72 57 52,242.53 57 60,209.28
北京市 4 210,182.46 4 143,252.50 4 105,941.15
上海市 9 14,490.74 8 19,312.37 8 24,689.40
广东省 15 10,017.73 14 10,496.71 17 12,125.12
山东省 9 6,080.50 9 6,765.19 9 8,253.21
辽宁省 5 2,036.35 4 2,223.31 4 2,486.79
天津市 1 513.86 1 801.92 1 650.94
江苏省 6 2,016.97 6 1,649.15 6 1,685.41
浙江省 18 6,631.09 19 6,561.28 18 6,938.74
重庆市 1 1,305.60 2 1,136.44 2 1,357.51
福建省 4 965.71 4 1,270.30 4 1,403.14
河南省 5 1,221.76 5 1,277.23 5 1,477.25
湖南省 1 464.05 1 529.64 1 543.47
湖北省 3 1,180.98 3 1,221.86 3 1,490.01
江西省 1 374.99 1 349.22 1 478.40
山西省 1 424.58 1 599.89 1 848.80
陕西省 2 1,006.91 2 1,204.52 2 1,556.33
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地区 分支机构 分支机构数 分支机
营业收入 营业收入 营业收入
数量 量 构数量
河北省 1 319.43 1 257.42 1 200.22
公司本部 - 310,343.21 - 267,194.12 - 355,680.11
其他 7 643.88 4 1,106.22 6 930.95
境内合计 - 618,424.52 - 519,451.81 - 588,946.22
境外 - 17,081.16 - 14,653.18 - 22,028.94
合计 149 635,505.68 146 534,105.00 150 610,975.16
注：1.以上分支机构数量为已批准开业的母公司分支机构数量（包含 2023 年末已注销的 3
家分支机构）；2.北京市数据包含子公司国元期货数据；上海市数据包含子公司国元股权数据；
（1）营业外收入
报告期内，本公司营业外收入主要包括政府补助、追偿款等。2021年度、2022
年度及2023年度，本公司营业外收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
政府补助 468.40 416.74 828.41
追偿款 - - -
固定资产处置收益 - - 41.28
未决仲裁冲回 - 1,134.03 -
其他 165.64 208.41 46.30
合计 634.04 1,759.18 915.99
（2）营业外支出
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报告期内，本公司营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、
违约金和赔偿损失以及滞纳金、罚款等。2021年度、2022年度及2023年度，本公司
营业外支出构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
非流动资产毁损报废损失 16.18 22.81 21.08
对外捐赠 1,030.37 1,431.72 853.20
违约金和赔偿损失 11.13 88.45 19.56
滞纳金、罚款 1.44 0.18 0.54
其他 79.38 94.30 18.29
合计 1,138.51 1,637.46 912.68
赠减少所致。
（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施
受宏观经济环境、行业发展周期及外部监管影响，发行人 2021 年度 2022 年
度、2023 年度，经营业绩出现波动，属正常经营现象，并未对本期债券的偿债能力
产生较大影响。具体情况如下：
资源，确定战略定位，深耕重点业务，加快业务转型，提升客户服务能力，经营情
况整体向好，业绩稳健增长。根据中国证券业协会统计，截至2021年末，140家证券
公司实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%，实现净利润1,911.19亿元，同比
增长21.32%。
同比增长32.26%；利润总额24.41亿元，同比增长40.75%；归属于母公司股东的净利
润 19.09亿元，同比增长 39.35%；基本每股收益 0.44元。加权平均净资产收益率
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较上年末增长26.57%；负债总额823.06亿元，较上年末增长37.90%；归属于母公司
的 所 有 者权益322.98亿元，较上年末增长4.66%；净资本 205.42亿元，同比增长
力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。
同比下降10.31%；利润总额20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司股东的净利
润 17.33 亿 元 ， 同 比 下 降 9.24% ； 基 本 每 股 收 益 0.40 元 。 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率
较上年末增长12.97%；负债总额965.23亿元，较上年末增长17.27%；归属于母公司
的 所 有 者权益329.42亿元，较上年末增长1.99%；净资本 202.81亿元，同比下降
力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。
出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公
司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.75%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产
收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。公司资产总额1,328.56亿元，较上年末增长
期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。
为应对证券行业的周期性波动，公司及时确立了未来经营计划及拟采取的措
施。同时，对本期债券制定了切实可行的偿债保障措施。详见本募集说明书“第十
章投资者保护机制”。
（七）发行人未来发展目标
公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为
依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策
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略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的
一流产业投资银行。
以客户为中心：坚持以客户为中心，为客户提供全生命周期服务，具体从四个
方面进行转变：转变发展导向；升级经营体系；引导协同共创；创建开放生态。
以资产为依托：以资本为依托，重点提升高回报资本消耗型业务规模。主要从
三个方面打造“优配置、高发展、扩资产”的正向循环。
略
区域聚焦策略：深耕安徽大本营，拓展省外核心区域。针对重点区域提升目
标、倾斜资源，并优先进行创新业务试点；基于个人、企业、机构不同客群分布特
点，打造针对性的区域聚焦举措；
多元特色策略：基于已有的行业基础，聚焦信息电子、汽车新能源、餐饮和金
属矿业四大重点行业，同时围绕省内国企转型打造主题特色，形成差异化竞争优势
和服务能力，实现重点特色的聚焦式突破；
生态合作策略：以打造多元化业务、提升市场核心竞争力为中心，与强流量弱
金融的外部机构合作，以流量为切入，与对接方进行深度绑定合作与资源互换，实
现外延式发展。具体合作对象重点关注头部互联网公司、尚未取得券商牌照的国有
大行，探索生态圈战略合作机会，以最大化生态合作效果；
协同一体策略：凝聚金控集团与子公司发展合力，主动搭建协同机制，实现资
源和利益共享，从业务部门协同和母子公司协同两个方面实现集团化协同发展。
平台化：沉淀平台化能力，将资源从个体转向平台，将合作从链式转向平台，
实现客户综合价值开发，从客户服务、组织模式、业务赋能三个维度实现平台化转
变；
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数字化：全面开启数字化转型，定位“业务赋能，局部引领”，升级金融科技体
系，从被动响应向主动赋能转型，与业务共创，实现整体布局规划升级，强化数
据、组织、基础设施及科技投入。
专业化：聚焦实现能力专业化与管理专业化，达到解放生产力，提升综合能
力，实现团队专业化、管理专业化的目标。
市场化：完善市场化体制机制配套，提升组织整体能力，解放生产力，完成从
“坐商”到“行商”转变，从组织治理、考核激励、人力资源、企业文化四个维度，完成
组织机制变革转型。
公司“十四五”的总体目标为：“十四五”期间，公司力争综合能力排名以及主要经
营管理指标排名进入行业前20位；“十四五”末，总资产达到1,400亿元、净资产达到
（八）盈利能力的可持续性分析
报告期内，公司经营业绩虽出现下滑，但就行业而言，公司各业务仍保持了健
康稳步发展的态势。预计未来随着业务的深入发展，公司收入来源将更趋多元化，
收入结构更加合理。报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
经纪业务 126,468.86 19.90 137,623.97 25.77 150,778.36 24.68
投行业务 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 94,485.22 15.46
自营投资业务 164,827.90 25.94 45,504.54 8.52 150,828.77 24.69
资产管理业务 10,450.70 1.64 7,630.17 1.43 6,609.57 1.08
证券信用业务 76,694.45 12.07 82,590.41 15.46 88,288.81 14.45
境外业务 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 22,028.94 3.61
小计 415,667.40 65.41 364,612.12 68.27 507,870.65 83.12
其他 219,838.28 34.59 169,492.88 31.73 103,104.51 16.88
合计 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 610,975.16 100.00
注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。
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公司拥有覆盖全国的销售网络，经过多年稳健发展，拥有了系列核心竞争力，
并在多个业务领域逐步形成一定竞争优势，保证了未来盈利能力的可持续性：
公司坚持党的领导，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司
其职，完善的公司治理结构保障了公司的稳健经营、规范运作和可持续发展。公司
信息披露已连续十六年被深交所评为 A。
公司控股股东国元金控集团是安徽省唯一一家省属金控集团，业务覆盖证券、
信托、保险、投资、银行、担保、小额贷款、典当等领域，有利于发挥协同效应，
实现交叉销售、资源共享、优势互补，为公司未来发展提供巨大空间。
公司高度重视企业文化的建设和践行，经过近二十年的不断积淀、提炼和丰
富，构建了一套富有国元特色的企业文化体系，形成“为您创造美好生活”的责任使
命，“团结、敬业、求实、创新”的企业精神，“诚信为本、规范运作、客户至上、优
质高效”的经营理念，确立“诚信立足市场，服务创造价值”经营口号，切实做到企业
文化与经营管理相互融合、相互促进。企业文化已成为公司合规稳健经营的精神动
力和管理制胜的法宝。连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A 类评级。
公司拥有齐全的证券业务资质，同时控股国元国际、国元股权、国元创新、国
元期货，参股长盛基金、安元基金、安徽省股权服务公司、中证机构间报价系统股
份有限公司、中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司等，形成了牌照齐
全、业务品种多元的综合金融服务平台架构。
同时，公司自上市以来，先后通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资
本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。
公司持续深化战略布局，聘请国际领先咨询公司量身制定“十四五”战略规划，
提出以建设与客户共同成长的一流综合型现代投资银行为愿景，围绕“两个导向、四
大竞争策略、四大发展方向”的总体战略，为公司的高质量发展提供了行动纲领和路
线图。
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公司持续完善 MD 制度，坚持问题导向，强化业绩与职级的关联性，发挥 MD
制度的激励约束作用，真正做到“绩效导向、奖优罚劣；能上能下、能进能出”；持
续建设人才队伍，重点强化内部人才培养，针对性引进高素质复合型人才，为公司
战略规划的实现提供了坚实的保障。
公司总部所在的安徽地区是“长江经济带”和“中部崛起”战略的叠加区域，具有较
强的区域经济优势和政策优势，在长三角区域有创新活跃强劲、制造特色鲜明、生
态资源良好、内陆腹地广阔等比较优势。作为注册地在安徽的全国性券商，公司自
成立以来一直积极布局长三角地区，先后在上海、浙江、江苏设立分公司，沪苏浙
营业网点布局仅次于安徽省内。与此同时，沪苏浙地区员工数量占公司员工总数的
比重也在逐步提升，为公司开拓沪苏浙地区提供较充足的人力支持。未来公司将受
益“长三角一体化”国家战略，充分发挥显著的区位优势实现自身快速发展。
六、公司有息债务情况
（一）有息债务总余额
截至 2023 年末，公司有息债务总额为 661.48 亿元，具体列示如下：
金额（亿元）
项目
短期借款 19.73 17.06
质押借款 - -
信用借款 19.73 17.06
应付短期融资款 116.35 115.10
证券公司债 - -
短期融资券 70.00 55.21
收益凭证 45.57 59.89
拆入资金 15.80 8.00
卖出回购金融资产款 312.28 319.79
质押式报价回购 7.56 2.14
质押式卖出回购 293.71 309.47
买断式卖出回购 11.01 8.18
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金额（亿元）
项目
融资融券债权收益权 - -
长期借款 - -
质押借款 - -
信用借款 - -
保证借款 - -
应付债券 197.32 177.54
证券公司债 183.27 173.11
收益凭证 14.05 44.33
次级债 - -
合计 661.48 637.49
注：短期借款和长期借款主要为子公司国元国际的借款。
（二）债务期限结构
报告期末，发行人有息负债规模为 661.48 亿元，占负债总额比重为 67.32%；一
年内到期的有息负债规模为 544.45 亿元，占负债总额比重为 55.41%。
报告期末，发行人银行借款余额为 19.73 亿元，占有息负债比重为 2.93%；银行
借款及债务融资工具余额合计为 273.26 亿元，占有息负债比重为 40.53%。
报告期末有息负债结构如下（按融资方式和期限分类）：
单位：元、%
项目 年）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行贷款 19.73 3.62 19.73 2.93 17.06 2.68 15.97 2.93
债券融资 136.57 25.08 253.53 37.60 228.32 35.82 212.15 38.99
其中 公司债券 66.31 12.18 183.27 27.18 173.11 27.15 152.04 27.94
债务融资工具 70.26 12.91 70.26 10.42 55.21 8.66 60.11 11.05
企业债券 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - -
非标融资 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - -
其中 信托融资 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - -
融资租赁 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - -
其他融资 388.15 71.29 401.04 59.47 392.11 61.51 316.03 58.08
其中 拆入资金 15.80 2.90 15.80 2.34 8.00 1.25 1.00 0.18
卖出回购金融资 312.28 57.36 312.28 46.31 319.79 50.16 267.01 49.07
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产款
收益凭证 60.07 11.03 72.96 10.82 64.32 10.09 48.02 8.82
合计 544.45 100.00 674.31 100.00 637.49 100.00 544.15 100.00
注：2019 年新会计准则调整后，债券的应计利息并入应付债券科目。
（三）信用融资与担保融资结构
截至 2022 年末及 2023 年末，卖出回购金融资产款的担保物信息如下：
单位：元
担保物类别 2023 年末公允价值 2022 年末公允价值
债券 31,401,195,089.15 38,696,848,508.56
融资融券债权 - -
同业存单 - -
中期票据 - -
合计 31,401,195,089.15 38,696,848,508.56
（四）公司债务集中到期情况
自报告期末一年内，公司债务到期分布较为均衡，集中到期时间主要为 2024 年
计 20.46 亿元）；2024 年 2 月份（2023 年第十五期短期融资券及 2023 年第十七期短
期融资券的兑付本息，合计 30.80 亿元）；2024 年 3 月份（2021 年第一期公开发行
公司债券的兑付本息，合计 33.18 亿元）；2024 年 4 月份（2024 年第一期短期融资
券及 2024 年第二期短期融资券的兑付本息，合计 30.74 亿元）；2024 年 5 月份
（2023 年第十六期短期融资券及 24 年第三期短期融资券的兑付本息，合计 20.48 亿
元）；2024 年 6 月份（2023 年第十八期短期融资券的兑付本息，合计 10.28 亿
元）；2024 年 7 月份（2024 年第四期短期融资券的兑付本息，合计 15.34 亿元）；
公司将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间
市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资
形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到
期兑付。
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七、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及中国证监会、证券交
易所的相关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，本公司的主要关联方情况如下：
法定 母公司对本公 对本公司的
注册 注册资 本公司最
母公司名称 代表 业务性质 司的持股比例 表决权比例
地 本 终控制方
人 (%) (%)
安徽国元金融控
黄林 国有资产 安徽省国资
股集团有限责任 合肥 60 亿元 35.28 35.28
沐 管理 委
公司
注：安徽国元金融控股集团有限责任公司对本公司直接持股 21.70%，通过子公司安徽国元
信托有限责任公司间接持股 13.58%，合计持股 35.28%。截至报告期末，安徽国元信托有限责任
公司通过转融通借出公司股票 2.60 万股。
本公司的控股子公司主要为国元国际、国元股权、国元期货和国元创新，具体
情况如下：
子公司全称 注册资本 持股比例(%) 业务性质
国元国际 10 亿港币 100.00 证券经纪、自营业务
国元股权 10 亿人民币 100.00 投资业务
国元期货 60,969.46 万人民币 98.41 期货经纪业务
国元创新 15 亿人民币 100.00 投资业务
本公司联营企业具体情况如下：
本企业持股
被投资单位名称 注册资本 业务性质
比例(%)
长盛基金管理有限公司 2.06 亿元 41.00 基金管理业务、发起设立基金
安徽安元投资基金有限公
司
安徽省股权服务有限责任 资产管理、股权投资、债权投资、投
公司 资咨询
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本企业持股
被投资单位名称 注册资本 业务性质
比例(%)
合肥中电科国元产业投资
基金合伙企业（有限合 12.47 亿元 23.44 股权投资
伙）
池州徽元中小企业发展基
金合伙企业（有限合伙）
合肥兴泰徽元租赁产业投
资基金合伙企业(有限合伙)
乌鲁木齐徽元中医药产业
投资合伙企业（有限合 3,730 万元 19.57 股权投资
伙）
安徽安元投资基金管理有
限公司
安徽安元创新风险投资基
金有限公司
安徽安华创新风险投资基
金有限公司
安徽新元皖信壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）
合肥徽元电子信息产业投
资合伙企业（有限合伙）
潜山市徽元新兴产业投资
基金合伙企业（有限合 3 亿元 1.00 投资管理
伙）
怀宁徽元产业振兴投资基
金合伙企业（有限合伙）
安徽徽元中小企业发展基
金合伙企业（有限合伙）
宁国市徽元先进制造产业
投资基金合伙企业（有限 4 亿元 25.00 投资管理
合伙）
宣城市徽元绿能贰号股权
投资合伙企业（有限合 10 亿元 45.00 投资管理
伙）
金华市金东区徽元科创引
擎发展基金合伙企业（有 5 亿元 50.00 投资管理
限合伙）
安徽省绿色食品产业主题
投资基金合伙企业（有限 83.40 亿元 11.99 投资管理
合伙）
安徽徽元新站股权投资合
伙企业（有限合伙）
滁州市高新产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
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安徽国元信托有限责任公司 持股 5%以上股东
建安投资控股集团有限公司 持股 5%以上股东
安徽皖维高新材料股份有限公司 公司股东
亳州建工有限公司 建安投资控股集团有限公司的控股子公司
亳州城建发展控股集团有限公司 建安投资控股集团有限公司的控股子公司
安徽安行天下驾驶培训股份有限公司 建安投资控股集团有限公司的控股子公司
亳州交通投资控股集团有限公司 建安投资控股集团有限公司的控股子公司
亳州市产业投资有限公司 建安投资控股集团有限公司的全资子公司
亳州药都农村商业银行股份有限公司 公司监事担任高级管理人员的公司
徽商银行股份有限公司 国元金控集团总经理担任董事的公司
国元农业保险股份有限公司 国元金控集团的子公司
安徽国元物业管理有限责任公司 国元金控集团的控股子公司
安徽国信物业有限责任公司 安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司
安徽元顺物业服务有限责任公司 安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司
铜陵国元小额贷款有限责任公司 国元金控集团的控股子公司
安徽省股权托管交易中心有限责任公司 安徽省股权服务有限责任公司的子公司
安徽省股权登记结算有限责任公司 安徽省股权服务有限责任公司的子公司
安徽省股权服务小额贷款有限责任公司 安徽省股权服务有限责任公司的子公司
马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司 同受国元金控集团控制
安徽国元资本有限责任公司 国元金控集团的子公司
安徽国元基金管理有限公司 安徽国元资本有限责任公司的控股子公司
滁州国元种子创业投资基金有限公司 同受国元金控集团控制
安徽全柴集团有限公司 公司监事担任董事的企业
安徽全柴动力股份有限公司 公司监事担任董事或高管的企业
安徽国元投资有限责任公司 国元金控集团的子公司
亳州市产业投资有限公司 建安投资控股集团有限公司的控股子公司
安徽省产业转型升级基金有限公司 国元金控集团的控股子公司
安徽国元铜陵投资管理有限责任公司 安徽国元投资有限责任公司的全资子公司
（二）关联方交易情况
报告期内，本公司关联交易情况如下：
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本公司存在关联方法人机构在本公司营业部开立证券账户的情形，本公司按照
市场佣金费率收取手续费。2023 年度，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为
业务手续费收入为 2,963,703.51 元，占同类交易的比例为 0.26%。
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
长盛基金管理有限责任公司 - - -
国元农业保险股份有限公司 - - -
国元信托 10,916,540.89 10,418,091.94 10,659,094.20
合计 10,916,540.89 10,418,091.94 10,659%,094.20
占同类交易比例 13.77% 15.76% 12.79%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
长盛基金管理有限责任公司 8,705,829.71 4,782,097.43 4,770,468.04
合计 8,705,829.71 4,782,097.43 4,770,468.04
占同类交易比例 20.81% 8.74% 8.37%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
徽商银行股份有限公司 19,761,642.61 89,920,820.88 -
合计 19,761,642.61 89,920,820.88 -
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽安行天下驾驶培训股份有限公司 188,679.24 - 94,339.62
合肥紫金钢管股份有限公司 - - 141,509.43
国元农业保险股份有限公司 - - -
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关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合计 188,679.24 - 235,849.05
占同类交易比例 0.37% - 0.42%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽省股权服务集团有限责任公司 - 147,547.17 648,411.95
安徽省股权托管交易中心有限责任公司 - - -
徽商银行股份有限公司 1,230,857.54 1,920,000.00 2,168,188.90
安徽省股权登记结算有限责任公司 489,307.49 - -
安徽全柴集团有限公司 206,383.60 - -
安徽国元投资有限责任公司 164,812.50 - -
安徽安元投资基金管理有限公司 116,362.30 - -
安徽国元资本有限责任公司 3,029.60 - -
关联自然人 685.34 - -
安徽国元铜陵投资管理有限责任公司 458.73 - -
安徽国元信托有限责任公司 - 40.77 -
合计 2,211,897.10 2,067,587.94 2,816,600.85
占同类交易比例 2.10% 2.13% 2.64%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有
- - 2,042,775.92
限合伙）
池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有
限合伙）
宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁国市徽元先进制造产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业
（有限合伙）
合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
安徽省绿色食品产业主题投资基金合 572,310.68 - -
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
伙企业（有限合伙）
潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 11,031,717.69 2,665,039.13 7,702,784.26
占同类交易比例 100.00% 100.00% 100.00%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安粮期货股份有限公司 - 487,926.86 894,532.57
国元农业保险股份有限公司 1,410,000.00 2,051,326.31 2,069,612.02
安徽国信物业有限责任公司 - 70,668.00 65,200.00
马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公
司
安徽国元物业管理有限责任公司 70,668.00 - -
合计 1,562,439.43 2,609,921.17 2,964,144.59
占同类交易比例 12.68% 22.98% 22.28%
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽国元物业管理有限责任公司 1,320.22 9,421.12 9,667.68
国元农业保险股份有限公司 7,766,391.97 -1,423,257.40 2,899,472.65
安徽国元金融控股集团有限责任公 536,315.54 628,358.35 -
安粮期货股份有限公司 - 28,818.18 -
安徽国信物业有限责任公司 5,405.61
安徽安元投资基金管理有限公司 69,862.70 73,574.01 -
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
国元农业保险股份有限公司 2,239,660.85 3,067,739.34 448,813.65
建安投资控股集团有限公司 - - 618,390.36
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
安徽国元物业管理有限责任公司 18,628,128.57 17,167,211.18 8,100,020.00
安徽元顺物业服务有限责任公司 131,106.10 250,156.23 -
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铜陵国元小额贷款有限责任公司 - - 176,400.78
安徽全柴动力股份有限公司 6,793,534.25 - -
安徽国元基金管理有限公司 1,651,342.47 - -
滁州国元种子创业投资基金有限公司 228,366.03 - -
安徽安元投资基金管理有限公司 105,205.48 - -
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
- - 111,449.97
限合伙）
徽商银行股份有限公司 2,506,254.68 4,100,147.20 -
安徽省股权服务小额贷款有限责任公司 - - 498.63
安徽省股权服务有限责任公司 - - 498.63
亳州药都农村商业银行股份有限公司 26,153.92 1,999,519.00 -
单位：元
产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
国元信托宿州埇桥区畅达交
- 20,000,000.00-
旅债权投资集合资金信托
国元信托桐城经开区国有资
产投资运营有限公司债权投 20,000,000.00 20,000,000.00 -
资集合资金信托计划
国元-徽元发展基金集合资金
信托计划
合计 30,310,000.00 30,310,000.00 20,000,000.00
单位：元
产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长盛添利宝货币 B
（000425）
长盛同益 - - -
长盛同盛 - - -
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产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长盛货币 B 50,649,235.90 - -
长盛盛康纯债债券型证券投
资基金
长盛先进制造六个月持有期
混合基金（c 类）
合计 96,051,235.04 30,007,564.38 84,420,391.11
单位：元
产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
徽商银行徽安活期化净值型
- 18,000,000.00 58,000,000.00
理财产品
合计 - 698,000,000.00 267,721,010.00
单位：元
产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 300,000,000.00 400,000,000.00 310,000,000.00
单位：元
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
产品品种 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 140,000,000.00 140,000,000.00 50,000,000.00
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽国元物业管理有限责任公司（出售
- - 4,938,567.70
国元物业 100.00%股权）
合计 - - 4,938,567.70
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽国元金融控股集团有限责任公司 2,830,188.68 1,886,792.45 4,770,468.04
安徽全柴集团有限公司 1,415,094.34 - -
安徽国元投资有限责任公司 1,037,735.85 - -
安徽国元资本有限责任公司 1,009,433.96 - -
安徽省股权服务小额贷款有限责任公司 924,528.30 -
建安投资控股集团有限公司 118,867.92 839,622.64 -
亳州交通投资控股集团有限公司 - 750,000.00 -
安徽皖维高新材料股份有限公司 - 1,886,792.45 -
建安投资控股集团有限公司 - 5,660.38 -
合计 6,411,320.75 6,293,396.22 4,770,468.04
单位：元
关联方名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
安徽省股权服务有限责任公司 - 3,878,301.89 -
合计 - 3,878,301.89 -
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本公司 2023 年度关键管理人员的报酬总额为 2,292.88 万元，2022 年度关键管理
人员的报酬总额为 2,547.07 万元；本公司 2022 年度关键管理人员的报酬总额为
年度支付给关键管理人员的报酬总额为 1,886.81 万元。
（1）2021 年度关联方共同投资情况
风险投资基金有限公司、巢湖旗山中智创业投资管理有限公司、安徽兴泰融资租赁
有限责任公司、安徽皖信投资管理有限责任公司、合肥经济技术开发区产业投资引
导基金有限公司、合肥兴泰资本管理有限公司共同出资组建合肥兴泰徽元租赁产业
投资基金合伙企业（有限合伙），注册资本为 20,000 万元，其中国元股权持股比例
为 19.00%，根据投委会席位享有表决权。
（2）2022 年度关联方共同投资情况
业发展基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资 14,500 万元、国元信托出资 3,000
万元、国元创新出资 1,000 万元，合伙企业注册资本为 73,500 万元，其中国元股
权、国元创新合计持股份额为 21.09%，根据投委会席位享有表决权。
（3）2023 年度关联方共同投资情况
食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资 5,000 万元、亳州市产
业投资有限公司出资 1,000 万元，合伙企业注册资本为 834,000 万元，其中国元股权
持股比例为 11.99%，根据投委会席位享有表决权。
金有限公司等共同出资组建安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元股
权出资 300 万元、安徽国元基金管理有限公司出资 2 万元、安徽省产业转型升级基
金有限公司出资 398 万元，合伙企业注册资本为 50,000 万元，其中国元股权持股比
例为 30.00%，根据投委会席位享有表决权。
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金有限公司等共同出资组建滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙），国元
股权出资 1,020 万元、安徽国元基金管理有限公司出资 30 万元、安徽省产业转型升
级基金有限公司出资 2,550 万元，合伙企业注册资本为 30,000 万元，其中国元股权
持股比例为 11.33%，根据投委会席位享有表决权。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为维护本公司及全体股东的利益，本公司根据有关法律法规，在《国元证券股
份有限公司章程》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权
限、决策程序等内容作出了相应规定。其中，《国元证券股份有限公司章程》和
《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易的主要规定如下：
本公司《国元证券股份有限公司章程》（经 2023 年 12 月 15 日第十届董事会第
十一次会议审议通过）对关联交易的规定如下：
“第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司
的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得超越
股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制
人不得利用其控制权，通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
……
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
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（十三）审议成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；
……
（十八）公司发生的其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元。
……
第五十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关
联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）有关法律法规规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。
……
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
……
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时
宣布。
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
……
第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事：
……
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（七）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
……
第一百二十八条 独立董事行使以下职权：
……
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
……
第一百三十三条 董事会行使下列职权:
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托
理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
项；
……
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、
购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会对相关事项的具体权限为：
……
（七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（八）其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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评估值的，以较高者为准；
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的；
以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
金额超过 100 万元的。
……
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
……
第一百五十二条 审计委员会的主要职责：
……
（六）履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；
……
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
……”
董事会第十三次会议审议通过）的规定
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“第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联
交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能
导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
……
第十七条 关联交易的决策权限：
（一）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的交易应提交股东大会审议，关联股东回避表决；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联或与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（三）交易金额未达到前述标准的关联交易，由执行委员会或执行委员会主任
决定。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第十八条 除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十九条 除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评
估的要求。
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公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估
报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
……
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十四条 公司拟与关联自然人发生成交金额超过 30 万元的关联交易或与关联
法人（或者其他组织）发生成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
……
第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露
标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东大会审议程序的关联交易事项。
……”
报告期内，公司均不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性往来占款或资
金拆借情形。本期债券发行完成后的存续期内，公司若新增非经营性往来占款或资
金拆借情形，将在公司半年度和年度报告中予以披露，敬请投资者及时关注。
八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保情况
截至 2023 年末，公司无对外担保事项。
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（二）重大未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署之日，公司不存在《深交所股票上市规则》中要求披露的
涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至募集说明书签署之日，公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决诉讼事项如
下：
是否 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲
涉案金额 形成 (仲 裁)审理 裁)判决 披露 披露索 财务
诉讼(仲裁)基本情况
（万元） 预计 裁)进 结果及 执行情 日期 引 影响
负债 展 影响 况
国元股权与安徽太平洋电缆集团有限公司、安徽太
平洋电缆股份有限公司、黄诚股份转让纠纷：2015
年 10 月 12 日，国元股权与被告安徽太平洋电缆集
团有限公司（以下简称“太平洋集团”）、安徽太平
洋电缆股份有限公司（以下简称“太平洋股份”）签
署《股份转让协议》，约定国元股权受让太平洋集
团持有的太平洋股份公司 620 万股股份，每股 4.8
元，合计受让款 2,976 万元。同时，国元股权与太
平洋集团及太平洋股份实控人黄诚告签署《股份转
让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约
定太平洋集团、黄诚业绩补偿和回购股份的承诺以
及违约责任、连带责任等，黄诚对上述全部款项的
支付承担连带责任。由于未完成补充协议中约定的
相关承诺，该股权转让触发补充协议约定的回购条
《国元
件。2021 年 12 月 7 日，国元股权向无为市人民法院
证券股
提起诉讼，请求支付现金补偿人民币 199.08 万元、 一审已 2024
二审 判决生 份有限
逾期付款违约金计至起诉日合计 2324.8512 万元， 裁决， 年3 不适
并至现金补偿款及违约金全部付清时止；支付股份 二审维 月 25 用
原判 待执行 2023 年
回购款人民币 5,168.72 万元、逾期付款违约金计至 持原判 日
年度报
起诉日人民币 40.94976 万元，并至回购款及违约金
告》
全部付清时止；赔偿因被告故意违约给原告造成的
直接经济损失 30 万元；承担本案的诉讼费、诉讼保
全费。2022 年 1 月 18 日，本案在无为市人民法院开
庭审理，并于 2022 年 2 月 23 日作出一审判决，判
决结果为：（1）太平洋电缆支付国元股权 301.48
万元现金补偿款及违约金；（2）以 4863.87 万元价
款回购国元股权持有太平洋电脑股份有限公司 620
万股份并支付回购价款违约金；（3）黄诚承担联责
责任。2022 年 3 月 16 日，太平洋集团、黄诚因不服
一审判决结果向芜湖市中级人民法院提起上诉。
二审判决书，判决驳回上诉，维持原判。二审案件
受理费由上诉人安徽太平洋电缆集团有限公司、黄
诚共同负担。
山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公 8,327.96 否 一审 不适用 不适用 年 3 证券股 用
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是否 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲
涉案金额 形成 (仲 裁)审理 裁)判决 披露 披露索 财务
诉讼(仲裁)基本情况
（万元） 预计 裁)进 结果及 执行情 日期 引 影响
负债 展 影响 况
司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限 审理 月 25 份有限
公司、山东鲁成律师事务所虚假陈述责任纠纷： 中 日 公司
东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公 年度报
司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限 告》
公司、山东鲁成律师事务所提起诉讼，请求确认国
元证券对山东胜通享有 83,279,563.23 元债权，其他
被告对被告一上述债务承担连带赔偿责任。2022 年
岛市中级人民法院通知，本案定于 2022 年 3 月 9 日
开庭审理。2022 年 3 月 2 日，青岛市中级人民法院
送达本案民事裁定书，法院认为，本案被告胜通集
团已被东营市公安局立案侦查，根据司法解释，应
将本案移送公安机关处理，裁定驳回国元证券的起
诉。2022 年 3 月 9 日，公司向青岛市中级人民法院
提交上诉状。2022 年 7 月 25 日，公司收到山东省高
级人民法院送达民事裁定书，裁定撤销青岛市中级
人民法院一审裁定，指令青岛市中院审理，2023 年
国元证券股份有限公司诉李广元、李广胜质押式证 《国元
券回购纠纷：2023 年 10 月底，公司就与李广元、李 证券股
广胜质押式证券回购纠纷起诉至合肥市中级人民法 仲裁 份有限 暂无
年3
院，请求判决被告向公司支付回购本金、利息、罚 18,925.81 否 审理 不适用 不适用 公司 法确
月 25
息等，起诉金额暂合计 189,258,122.53 元。2023 年 中 2023 年 定
日
安徽省江南产业集中区建设投资发展(集团)有限公司
诉安徽国厚投资管理有限公司、国元证券股份有限
公司合伙协议纠纷：2024 年 1 月 10 日，公司收到合
肥市蜀山人民法院应诉材料，原告安徽省江南产业
暂无
集中区建设投资发展(集团)有限公司就资管计划合伙 诉前
协议（元惠 28 号），诉安徽国厚投资管理有限公 阶段
定
司、国元证券股份有限公司合伙协议纠纷，要求公
司返还投资款项 54,469,681.10 元、与安徽国厚共同
承担亏损额 4,571,274.67 元，律师费 10,000 元及诉
讼费等，本案标的金额共计 73,344,398.3 元。
国元证券股份有限公司诉爱建证券有限责任公司、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）债券业
务纠纷：2024 年 2 月 24 日，公司向上海国际经济贸
易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交线上立案,申 暂无
诉前
请爱建证券有限责任公司、毕马威华振会计师事务 6,231.43 否 不适用 不适用 无 无 法确
阶段
所（特殊普通合伙）赔偿因“16 富贵 01”债券实质违 定
约所造成的损失 62,314,274.87 元。2024 年 3 月 11
日，上海贸仲正式立案受理，并发送受理通知书等
文件。
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（三）资产负债表日后事项
无。
（四）或有事项
（1）公司及国元农业保险股份有限公司、安徽富吉典当有限责任公司、合肥城
改紫元置业有限公司与中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷
吉典当有限责任公司（以下简称“富吉典当”）与合肥城改紫元置业有限公司（以下
简称“合肥城改”）签订委托代建协议，委托其进行合肥滨湖紫园大厦建设工程施
工。2017 年 2 月 28 日，合肥城改、本公司、国元农保及富吉典及合肥城改与中国建
筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）签订《合肥滨湖紫园大厦建设工程
施工合同》，将该工程项目发包给中建八局。2021 年 9 月 1 日，中建八局对合肥城
改向合肥仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：裁决被申请人支付因延期开工导致材
料价格上涨及人工费上涨造成的损失 43,079,784.63 元（其中材料费 39,209,459.33
元、人工费 3,870,325.30 元）；裁决被申请人承担本案的仲裁费用、鉴定费用、财产
保全费用、财产保全担保费用等申请人因办理本案实际发生的费用。2021 年 9 月 10
日，中建八局向合肥仲裁委员会申请变更仲裁请求。将原仲裁请求变更为：裁决被
申请人向申请人支付以下款项：因延期开工导致材料价格上涨及人工费上涨造成的
损失 43,079,784.63 元（其中材料费 39,209,459.33 元、人工费 3,870,325.30 元）；因
开工后工期延长造成的损失 34,720,628.83 元；变更签证价款 14,572,289.38 元；裁决
被申请人承担本案的仲裁费用、鉴定费用、财产保全费用、财产保全担保费用等申
请人因办理本案实际发生的费用。2021 年 9 月 13 日，公司及国元农保、富吉典当申
请作为上述案件被申请人加入该仲裁案件直接行使权利,公司承担本案标的责任的
案在合肥仲裁委员会第一次开庭审理。2022 年 2 月 27 日，本案在合肥仲裁委员会第
二次开庭审理，建设单位、代建方与施工单位中建八局就滨湖紫园大厦项目合同中
的解约终止协议达成一致意见，同时办理建设工程施工合同的备案撤销、施工许可
证的注销等事项，在办理前述事项后，双方就中建八局未施工的工程量共同委托第
三方进行了工程量核对和现场交割，同时滨湖紫园大厦项目重新启动招标。2023 年
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开庭审理，等待下次开庭通知。
截至 2023 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的重要或有事
项。
（五）员工持股计划情况
月 6 日，安徽省国资委同意公司已回购股票用于员工持股计划；2016 年 8 月 3 日、
（二次修订稿）>的议案》；2016 年 8 月 26 日，公司按照相关规定完成了员工持股
计划的股票过户手续。公司员工持股计划分为两期，其中，第一期员工持股计划证
券账户持有公司股票为 22,560,963 股，占公司股本总额的比例为 1.1487%，参与人数
共 1,521 人，锁定期为 12 个月；第二期员工持股计划证券账户持有公司股票为
个月。公司员工持股计划具体公告见 2016 年 8 月 30 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
转增股本完成后，第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为 33,841,444 股和
体详见 2017 年 8 月 26 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网公司公告。
详见 2019 年 8 月 20 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网公司公告。锁定期届满后，员工持股计划管理委员会对员工持股计划
股票进行了部分减持。
司员工持股计划延期的议案》，同意两期员工持股计划存续期延长 12 个月，即延期
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至 2023 年 8 月 19 日，具体详见 222 年 8 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
期届满后不再展期，并于公司 2023 年半年度报告披露后减持其所持全部公司股票。
截至报告期末，公司两期员工持股计划持股数量为 0 股。
（六）子公司重大事项
司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）
的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资 1.1 亿元参与
安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）并作为其普通合伙人，授权公司经
营管理层办理出资相关手续，具体公告见 2018 年 3 月 6 日的《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019 年 8 月，徽元基金完成了
工商登记注册手续，并取得了合肥市蜀山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，
基金规模调整为 3.75 亿元，具体公告见 2019 年 8 月 7 日的《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019 年 8 月 14 日，国元股权出资
年 10 月 10 日，国元股权第二次出资 1,500 万元到位。2022 年 2 月 24 日，国元股权
第三次出资 1,500 万元到位。
司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有
限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限
公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规
模 83.40 亿元，具体公告见 2023 年 10 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2023 年 11 月 6 日，在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，具体公告
见 2023 年 11 月 9 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网。
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向国元投资管理（上海）有限公司增加 5 亿元借款额度的议案》，同意向国元期货
有限公司的全资风险管理子公司——国元投资管理（上海）有限公司——增加不超
过人民币 5 亿元的借款额度，并授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下
办理相关事宜。具体公告见 2022 年 2 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司于 2022 年 3 至 9
月向国元投资管理（上海）有限公司出借 5 亿元，加上 2021 年度出借的 3 亿元，已
累计向国元投资管理（上海）有限公司出借 8 亿元。
号楼 19 层 1901，9 层 906、908B。
子公司国元期货有限公司借出次级债务的议案》，同意公司以现金方式向国元期货
借出次级债务，债权总额为 1 亿元，期限 6 年，利率参照证券公司 5 年期次级债券
市场利率加 20 基点形成，执行固定利率，按年付息到期归还本金。具体公告见 2021
年 11 月 19 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网。截至至募集说明书签署之日，公司已完成向国元期货借出次级债务事项。
向国元投资管理（上海）有限公司增加 5 亿元借款额度的议案》，同意向国元投资
管理公司增加不超过人民币 5 亿元的借款额度，并授权公司经营管理层在符合相关
监管规定的条件下办理相关事宜。具体公告见 2022 年 2 月 25 日《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至募集说明书签署之日，公司继续向国元投资管理公司出借人民币 3.5 亿元，累计
出借人民币 6.5 亿元。
更为 80,200.23 万元。公司持有国元期货股权比例变更为 98.79%。
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（七）其他事项
无。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产权利受限情况如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
货币资金 1,520,021.00 被冻结
交易性金融资产 58,794,783.04 转融通出借
其他债权投资
债权投资 2,674,373,506.71 作为卖出回购的质押物
合计 37,636,483,427.61
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产权利受限情况如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
货币资金 250,000.00 开具银行保函充抵的保证金等
结算备付金 500,000.00 卖出回购融入资金的质押物
交易性金融资产 22,447,788.00 转融通出借的证券
其他债权投资
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债权投资 2,440,499,617.88 卖出回购融入资金的质押物
其他资产 225,953,735.20 存货仓单质押充抵的保证金
合计 32,039,794,780.36
除此之外，公司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条
件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安
排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。
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第六章 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体
评级结果均为 AAA 级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。
二、本期债券信用评级情况
(一) 信用级别
经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA。根
据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低。
(二) 评级报告内容摘要
中证鹏元评定国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”，股票代
码：000728.SZ）拟面向专业投资者公开发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）公司
债券（以下简称“本期债券”）的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极
高，违约风险极低。
上述等级的评定是考虑到公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司
（以下简称“国元金控”）综合实力很强，公司作为国元金控重要的业务板块构成，
得到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持；作为安徽省国有控股的上市证
券公司，公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力；业务资质较
为齐全，业务发展较为均衡；资本实力较强，现阶段资本较为充足。同时中证鹏元
也关注到，公司经营易受市场行情影响，在宏观经济增速放缓、证券市场波动加剧
的背景下，公司收入规模及盈利水平均出现波动；公司内控和合规管理能力有待提
升。
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未来公司业务有望保持稳健发展。综合考虑，中证鹏元给予公司稳定的信用评
级展望。
（1）控股股东国元金控综合实力很强，公司作为国元金控重要的金融板块，得
到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持。公司控股股东国元金控是以金融
业为主业的安徽省属国有独资大型投资控股类企业，业务板块涵盖证券、信托、保
险、期货、公募基金等金融及类金融业务，有利于与公司发挥协同效应；作为国元
金控重要金融板块构成和控股的A股上市券商，2022年（末）公司资产规模和净利润
分别占国元金控合并口径资产总额的78.13%和净利润的62.80%，在国元金控业务板
块内具有突出的战略地位；2007年上市以来，在国元金控的大力支持下，公司先后
通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业
务的持续健康发展提供了有力的资金保障。
（2）公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力。公司为安徽
省国有控股证券公司，截至2024年3月末公司共有41家分公司和106家营业部，覆盖
全国18个省、4个直辖市和3个自治区，其中位于安徽省内的分公司和营业部分别有
（3）业务资质较为齐全，业务发展较为均衡，融资渠道畅通。公司业务涵盖经
纪业务、证券信用业务、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务等，根据公
司年度报告披露，2023年，公司股票发行主承销总金额行业排名第18位，融资融券
利息收入行业排名第29位，业务发展较为均衡；同时，公司作为A股上市证券公司，
融资渠道较为多元化。
（4）公司资本实力较强，现阶段资本较为充足。截至2023年末，公司（母公司
口径）资本杠杆率和风险覆盖率分别为21.51%和250.74%，均显著高于监管标准，现
阶段资本较为充足。
（1）营易受市场行情影响，在宏观经济增速放缓、证券市场波动加剧以及行业
监管深化改革的背景下，公司收入规模及盈利水平均出现波动。公司经营业绩与证
券市场的景气程度具有较大的相关性，近年来公司营业收入出现波动。受资本市场
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波动加剧以及交投活跃度下降等多重因素影响，2022年公司整体盈利水平有所下
滑，全年营业总收入较2021年下降12.58%至53.41亿元，净资产收益率同比下降0.72
个百分点至5.31%；2023年公司自营投资业务以及现货基差贸易收入增长带动公司营
业总收入同比增长 18.99%至63.55亿元，净资产收益 率同比上升0.22 个百分点至
（2）公司内控和合规管理能力有待提升。近年来公司在开展融资融券业务、投
资银行业务和资产管理业务等过程中，因内控与合规不完善，多次受到监管行政处
罚或警示，公司合规管理水平仍需提升。
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将
在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关
注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以
对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标
准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内
披露。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将
依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪
评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关
注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对
相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏
元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级
暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国
证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他
渠道公开披露的时间。
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三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得银行授信及使用情况
公司资信状况优良，截至2023年12月31日，公司已获得人民银行批复的同业拆
借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币；共获得31家金融机构、合计1069.1亿元的授
信额度，已使用168.75亿元，剩余可用额度为900.35亿元。公司未向银行申请过贷
款。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
自 2013 年发行人首次发行公司债券以来，发行人一直按时、足额支付所有债券
的本金和利息，从未出现延期或不支付本金和利息等违约情形。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道主
要为短期融资券、证券公司短期公司债、非公开公司债。中长期融资渠道主要为公
司债券、证券公司次级债券等。
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情
况如下：
单位：年、亿元、%
回售
序 发行 日期 到期 债券 发行 发行
债券简称 余额
号 日期 （如 日期 期限 规模 利率
有）
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公募公司债券小计 - - - - 163.00 - 163.00
私募公司债券小计 - - - - - - -
公司债券小计 - - - - 163.00 - 163.00
CP0016 17
CP0018 13
CP001
CP002
CP003 07
CP004 14
债务融资工具小计 - - - - 75.00 - 75.00
企业债券小计 - - - - - - -
其他小计 - - - - - - -
合计 - - - - 238.00 - 238.00
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场已获
注册/备案尚未发行的债券产品额度情况如下：
剩余未发行额度
获取批文主体名称 债券产品类型 批文获取日 批文到期日
（亿元）
国元证券股份有限公司 短期融资券 47.00 2023-9-26 长期有效
国元证券股份有限公司 小公募公司债 70.00 2023-8-30 2025-8-30
国元证券股份有限公司 私募次级债 40.00 2024-2-1 2025-2-1
合计 157.00
注：发行人于 2023 年 6 月 29 日获得非公开发行公司债券不超过 100 亿元的无异议函，截至募集说明书签署
日，剩余额度 100 亿元，经一致协商，承诺该无异议函剩余额度不再使用。
自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署之日，发行人共发行短期融资券 41 期，
发行规模合计 617 亿元，542 亿元已按时兑付本息，75 亿元未兑付本息，具体兑付
情况如下表。
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发行
票面利率 发行期限
证券名称 起息日 到期日期 规模 偿还情况
(当期)% （年）
(亿)
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截至本募集说明书签署之日，发行人发行短期公司债券1期，发行规模30亿元，
已按时兑付本息。
债券简称 起息日 到期日 规模（亿元） 利率 期限（年） 偿还状况
国元 1601 2016/8/25 2017/8/25 30 3.09% 1 已兑付
截至本募集说明书签署之日，发行人共发行次级债券3期，发行规模合计86亿
元。
截至本募集说明书签署之日，“15国元01”、“17国元C1”和“19国元C1”均已到期
并已按时兑付本息。
债券简称 起息日 到期日 规模（亿元） 利率 期限（年） 偿还状况
截至本募集说明书签署之日，发行人共发行公司债券17期，发行规模合计413亿
元。
截至本募集说明书签署之日，“13国元01”“13国元02”“18国元01”18国元
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本息；“21国元02”“22国元01”“22国元02”“23国元01”和“23国元02”“24
国元01”尚未到期，目前各期利息均按时支付。
规模（亿 期限
债券简称 起息日 到期日 利率 偿还状况
元） （年）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计发行 5,052 期收益凭证，金额合计 959.12
亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，4,726 期
收益凭证已到期偿付，金额合计 907.81 亿元，剩余 326 期未到期，金额合计 64.00
亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人累计发行 6256 期收益凭证，金额合计 1145.19
亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，5918 期
收益凭证已到期偿付，金额合计 1071.78 亿元，剩余 338 期未到期，金额合计 73.41
亿元。
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。
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第七章 增信机制
不适用，本期债券无增信。
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第八章 税项
根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款
由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本
部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
一、增值税
根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳增
值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修订的
《中华人民共和国企业所得税》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债
券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收
入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴
纳印花税。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司
无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测
将会适用的税率水平。
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四、税项抵销
本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。监管
机关及自律组织另有规定的按规定执行。
五、声明
上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本
次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者
又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专
业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
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第九章 信息披露安排
一、信息披露制度安排
（一）存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向
中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。上述重大事件包括但不限于：
净资产的百分之二十；
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查、采取强制措施；
人员存在严重失信行为；
（三）本金兑付和付息事项
发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关
信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
（四）信息披露事务管理制度
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发行人已经制定《国元证券公司债券信息披露事务管理办法》：
(1) 由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《公开发行债券信息披露业务审
批单》；
(2) 资金计划部负责人审核；
(3) 董事会办公室审核；
(4) 董事会秘书审核；
(5) 资金计划部分管领导审核；
(6) 董事长审批；
(7) 由资金计划部经办人员具体办理债券信息披露。
公司按照监管规定的要求通过深交所网站和巨潮资讯网进行披露。
(1) 由资金计划部经办人撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审
批单》；
(2) 资金计划部负责人审核；
(3) 资金计划部分管领导审批；
(4) 由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露；
(5) 提交董事会办公室备案。
公司应按照监管规定通过深交所固收专区或监管规定要求的其他方式进行披
露。非公开发行公司债券受托管理人针对每起债券重大事件出具的临时受托报告，
公司仅负责相关报告在相关信息平台上传的，参照非公开债常规信息披露流程办
理。
(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务
审批单》；
(2)资金计划部负责人审核；
(3)董事会办公室审核；
(4)董事会秘书审核；
(5)资金计划部分管领导审核；
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(6)董事长审批；
(7)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露。
根据监管规定或公司认为需要在巨潮资讯网公开披露非公开公司债券相关信息
的，按以下流程办理：
(1)由资金计划部经办人员撰写信息披露公告内容；
(2)资金计划部负责人审核；
(3)提交董事会办公室按照公司上市公司信息披露的相关规定进行披露。
（五）信息披露事务负责人及董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
的报告、审议和披露的职责
公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书
担任，相关部门分别承担以下职责：
董事会办公室是公司信息披露的职能部门，负责公司信息披露事务；根据公司
制定的信息披露事务管理办法的规定对公司债券相关信息披露文件进行审核。
资金计划部根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定，撰写债券信息披露
公告，提交公司审批；将已批准的公司债券信息披露文件在深交所固收专区或其他
场所或渠道进行披露；将已披露的非公开债常规信息披露文件提交董事会办公室备
案；指定专人作为公司债券信息披露事务联络人并保管深交所固收专区登录密钥
（EKEY）。
合规法务部负责将债券重大事件中公司涉及的、按照监管规定需披露的重大诉
讼或仲裁信息第一时间通知董事会办公室和资金计划部。
财务会计部负责提供债券信息披露中涉及的财务数据信息。
公司各相关部门应积极配合公司履行债券信息披露义务，将获知的债券重大事
件有关信息及时通知董事会办公室和资金计划部。
二、投资者关系管理制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循
真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受
托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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第十章 投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一
起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专
区发布相关公告。
本期债券的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 3 月 19 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资
金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积
累。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定、持续地发展。2021-2023 年，
公司营业收入（合并报表）分别为 61.10 亿元、53.41 亿元和 63.55 亿元，净利润分
别为 19.11 亿元、17.34 亿元和 18.69 亿元。公司经营活动盈利积累及所产生的现金
流可以保障公司债券的本息支付。
公司经营稳健，各项业务持续健康发展，业务盈利能力、资产负债结构持续改
善、公司流动性状况良好，各项主要风险监管指标均符合监管要求。
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公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的
合作关系，外部融资渠道通畅。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入
上限为 71 亿元人民币；共获得 31 家金融机构、合计 1069.1 亿元的授信额度，已使
用 168.75 亿元，剩余可用额度为 900.35 亿元。此外，公司还可以通过外部融资方式
补充公司资金，为本期债券的本息提供进一步的保障。
公司将本次公司债本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和调度
资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司部分可变现的流动资产（合
并报表口径）明细构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
融出资金 1,787,888.93
交易性金融资产 2,258,226.44
买入返售金融资产 312,662.02
债权投资 314,241.50
其他债权投资 4,635,716.68
流动资产合计 9,614,723.96
另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和
良好的合作关系，外部融资渠道通畅。
四、偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资金
与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强信息
披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：
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（1）募集资金专项账户
公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户。该账户均独立
于发行人其他账户，仅能用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，
不得挪作他用。
发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，
为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提取
资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期
债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。
专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
（2）资金来源
如本章“二、偿债资金来源”所述，来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所
产生的现金流。
（3）偿债保障金的归集
公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司
不得以现金方式进行利润分配。
（4）偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当
期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。
发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向专
项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理
资金划拨结算工作。
发行人已同西部证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券
持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第五章“受托管理人”中
的“受托管理人权利”和“受托管理人义务”部分。
发行人和债券受托管理人西部证券已按照《管理办法》的要求制定了本期债券
的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的安
排。
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债
务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务
和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券
受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将
在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
根据本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月
资工具的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
五、发行人资信维持承诺
（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令
停产停业的情形。
（2）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法
进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。
（3）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
（4）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。
人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。
的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
要求发行人按照第六条的约定采取负面事项救济措施。
六、负面事项救济措施
要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到
要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券
持有人就违反承诺事项达成和解：
a.在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
b.在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的
方案，并于 30 个自然日内落实相关方案。
c.在 30 个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
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信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
七、发行人违约情形及违约责任
（一）债券违约情形
《受托管理协议》约定的违约事件如下：
本金；
保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，
或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利
影响；
影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合
计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠
正；
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（二）违约责任及其承担方式
如果债券违约情形中第1项情形发生，或债券违约情形中第2至第8项情形发生且
一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形
成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券
本金和相应利息，立即到期应付；
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在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券
持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的
决定：
足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行
人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管
理协议》有权收取的费用和补偿等；
会议决议的形式豁免；
本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以
上同意方为有效。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或
利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成
的损失予以赔偿。
若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为
（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、
成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损
失。
（三）争议解决机制
因履行《募集说明书》《受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》产生争
议的，或与本期债券本息偿付有关的争议，争议各方应依次采取以下方式解决争
议：
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议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议
交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。
有权继续行使《受托管理人协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》
项下的其他义务；
券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
八、债券持有人会议
发行人已与西部证券签署了《国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议规则的主要内容：
（一）总则
（第二期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持
有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券
的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者
权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等
文件载明的内容为准。
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后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交
易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在
册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有
人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，
依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债
券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证
券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同
意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由
全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表
决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债
券持有人会议决议一同披露。
持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承
担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
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除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授
权。
式进行决策：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；在债券存续期内，如确需变更募集资金
用途的，应符合相关法律法规规定或募集说明书约定，并应符合《受托管理协议》
的有关约定；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权
益密切相关的违约责任；
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期
债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或
营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付
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有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分
立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法
进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要
求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经
单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延
期时间原则上不超过 15 个交易日。
权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出
符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提
议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会
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议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交
易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议
时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券
持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方
式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实
可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形
式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人
充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的
议案。
或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿
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债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加
仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有
人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体
授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行
为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和
解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事
先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能
确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议
案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待
决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表
决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生
效条件。
日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券
持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会
议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。
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前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形
式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间
等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在
债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票
方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等
信息。
环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人
未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一
交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保
会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交
易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期
债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在
会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
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求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意
见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可
能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日
前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知
公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次
召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场
会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前个交易日。债券持有人会议
因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券
持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际
控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
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方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的
人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人
等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议
并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够
证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人
现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理
权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有
人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会
议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券
持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相
关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控
制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
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d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品
的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同
一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票
的，原则上均视为选择“弃权”。
可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人
一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议
的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
审议的议案进行表决。
的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有
人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
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一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三
分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应
决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息
的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足
以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目
的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有
人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定
的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且
每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决
议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意即可
生效。
务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券
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持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参
与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部
债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相
关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代
表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公
开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地
点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其
代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占
比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
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提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议
议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托
书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系
终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理
人不得拒绝。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召
开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效
情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应
义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个
人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采
取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有
人会议生效决议有关事项。
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请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行
相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作
出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，
债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理
人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其
代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待
债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除
外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参
加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推
选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同
的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单
独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债
券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受
托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内
容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券
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持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影
响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应
当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债
券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益
保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项
发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关
主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有
人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之
一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议
案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不
超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产
生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回
复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
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针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况
决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单
独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用
简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则
第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证
律师出具的法律意见书。
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知
公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投
资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会
议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五
章的约定执行。
（七）附则
规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突
的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为
准。
券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
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九、受托管理人
发行人与本期债券受托管理人于 2023 年 6 月 21 日签订《国元证券股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》
（《债券受托管理协议》），西部证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的
投资者，均视同自愿接受西部证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管
理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债
券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期
债券的受托管理人。
本期债券受托管理人基本情况如下：
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
联系人：宋智帆、赵心悦
电话：029-87406081
传真：029-87406081
《债券受托管理协议》主要内容：
以下仅列明《债券受托管理协议》（本章内以下简称“本协议”）的主要条款，
投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事务
券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人
的委托，行使受托管理职责。
规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集
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说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持
有人合法权益。
受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职
责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责
前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权
利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。
法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券
受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除
外）。
让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的
受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
（二）发行人的权利和义务
债券的利息和本金。
划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募
集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的
约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面
告知受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人
应当按半年度将资金使用计划书面告知受托管理人。
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地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或对外提供担
保超过上年末净资产的百分之二十，或单笔新增借款超过上年末净资产的百分之二
十、或当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
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（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行
为；
（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项且达到交易所要求的披露标准的；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及对本次债券偿付有重大影响需要说明的市场传闻；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进
展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
债券持有人名册，并承担相应费用。
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人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意
见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表
决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券
投资者披露相关安排。
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）计划，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书
面告知受托管理人；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与
偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依
法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担
保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其
他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并
依法承担相关费用。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理
人办理。
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财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保
或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用
担保；申请人自身信用。
本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措
施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用；
（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请
的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所
产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职
责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而
导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易
日内向受托管理人支付。
因受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用
（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债
券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁
等司法程序所需的诉讼费用。
（二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用
汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受
托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责
任。
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（三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，
但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人
有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
时通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期
限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
及时向受托管理人告知有关信息。
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定专人
（桂司文、电话：0551-62207285）负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理
人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在 3 个工作日内通知受托管理
人。
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向
受托管理人履行的各项义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理
人。
理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼
或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发
行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由受托管理人进行垫付，垫付方有
权向发行人进行追偿。
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务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救
济措施并书面告知受托管理人。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能
力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性
与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的
决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、增信机构银行征信记录；
（四）对发行人和增信机构进行现场检查；
（五）约见发行人或者增信机构进行谈话；
（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲
裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护
条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行核
查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
受托管理人应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立
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监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用
情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除
外。
受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个工作日（不少于 20 个
工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受
托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披
露的重大事项。
的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说
明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发
债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券
持有人会议决议的实施。
理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息
资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债
券持有人。
人追加偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机
制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产
保全措施。
本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措
施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
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（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用；
（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请
的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所
产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职
责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而
导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易
日内向受托管理人支付。
因受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用
（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债
券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁
等司法程序所需的诉讼费用。
（二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用
汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受
托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责
任。
（三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，
但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人
有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
谈判或者诉讼事务。
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说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本
息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管
理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参
加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致
无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措
施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用；
（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请
的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所
产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职
责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而
导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易
日内向受托管理人支付。
券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募
集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的履约
保障机制。
其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师
事务所等第三方专业机构提供专业服务。
发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受
托管理人责任而向发行人收取报酬。
（四）受托管理事务报告
约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务
报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
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（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对
措施。
形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现第 3.4 条第（一）项至第（二十三）项等情形的；
（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受
托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理
职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托
管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
（五）利益冲突的风险防范机制
（一）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（二）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极
大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
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（三）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人系该期债券的持有人；
（四）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能
性，上述债权不包括 5.1 条第（三）项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；
（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大
利益行事之公正性的情形。
针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制
度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔
离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手
段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披
露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原
则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避
免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人
应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情
形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突
情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知
发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受
托管理人变更的事宜；
（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报
告上述情况。
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（六）债券受托管理人的变更
行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券
总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接受
托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托
管理人应当及时将变更情况向协会报告。
移交手续。
协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当
享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违
反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程的
规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
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（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并
且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管
理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他
方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一
切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力
事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（二）发行人未能偿付本次债券付息日届满后的利息；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人对外
提供保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影
响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的
不利影响；
（四）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的
重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独
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或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到
纠正；
（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（六）任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，
导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合
规；
（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（一）要求发行人追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依
法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
（一）在知晓该行为发生之日的 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（二）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行
人偿还本次债券本金利息；
（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财产
保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；
（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有
人会议之决议受托参与上述程序。
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持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过
的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金
和相应利息，立即到期应付。
述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上
（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通
知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利
息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金
计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人
会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权
利要求、政府调查、损害、合理支出和费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、
保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公
证费、差旅费】，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的
重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规
而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后
仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而
导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用【包括但
不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律
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师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费】，受托管理人应负责赔偿并使其免受
损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
与违约责任在募集说明书中约定。
（十）法律适用和争议解决
协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的
人民法院诉讼解决纠纷。
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十一章 发行有关机构
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：沈和付
联系人：桂司文、程子勰
电话：0551-62207285、62207895
传真：0551-62645209
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人
公司名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
住所：陕西省安市新城区东街319号8幢10000室
办公地址：陕西省安市新城区东街319号8幢10000室
联系人：宋智帆、赵心悦
电话：029-87211552
传真：029-87211552
（三）律师事务所
公司名称：北京市天元律师事务所
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
项目负责人：谢发友
联系人：王志强
电话：010-57763888
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传真：010-57763777
（四）会计师事务所
公司名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系人：叶健
电话：18605652980
传真：0551-62652879
（五）评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
评级人员：宋歌、张新宇
电话：0755-82871151
传真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
理事长：沙雁
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（七）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平
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住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）募集资金专项账户开户银行
开户银行： 交通银行安徽省分行营业部
银行账号：341301000013000950115
地址：合肥市滨湖新区嘉陵江路396号
联系人：杨振中
联系电话：0551-62645871
二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利
害关系
截至2023年12月31日，西部证券股份有限公司自营业务股票账户未持有国元证
券（000728.SZ）股票，信用融券专户未持有国元证券（000728.SZ）股票，资产管理
业务股票账户未持有国元证券（000728.SZ）股票。
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在除上述股权或利害关系以外的其他直接或
间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第十二章 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
沈和付
国元证券股份有限公司
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
沈和付
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
胡 伟
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
于 强
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
许 植
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
刘 超
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
左 江
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
孙先武
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
沈春水
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
鲁 炜
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
徐志翰
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
张本照
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
阎 焱
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
郎元鹏
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司董事签名：
王大庆
国元证券股份有限公司
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司监事签名：
张 辉
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国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司监事签名：
徐明余
国元证券股份有限公司
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司监事签名：
查旺富
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司监事签名：
刘 炜
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
刘锦峰
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
司开铭
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
陈 宁
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
梁化斌
国元证券股份有限公司
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
唐亚湖
国元证券股份有限公司
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
周立军
国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
李洲峰
国元证券股份有限公司
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
宋智帆
法定代表人（授权代表人）：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要
中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
肖厚发
签字注册会计师签名：
汪玉寿 陈 雪
洪雁南 范少君
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
负责人：
经办律师（签字）：
北京市天元律师事务所
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资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
中证鹏元资信评估股份有限公司
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第十三章 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文
二、备查文件查阅时间及地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全
文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅部
分相关文件。
（一）查阅时间
深圳证券交易所正常交易日，每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系人：桂司文、程子勰
电话：0551-62207285、62207895
传真：0551-62645209
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联系住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系人：宋智帆、赵心悦
电话：029-87211552
传真：029-87211552
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