目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
关于上海世昕软件股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2024〕2235 号
浙江春晖智能控制股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称春晖智控公司）
管理层编制的《关于上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的
说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供春晖智控公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为春晖智控公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
春晖智控公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对春晖智控公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，春晖智控公司管理层编制的《关于上海世昕软件股份有限公司
映了上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月十九日
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关于上海世昕软件股份有限公司
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称本公司）于 2022 年度完成收购上海世昕软
件股份有限公司（以下简称世昕股份公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2023 年
度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
公司于 2022 年 3 月召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议以及 2022
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有
限公司 51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意使用“年产 0.3 万套燃气
智控装置”中尚未投入的募集资金 3,570 万元，用于收购世昕股份 51%的股份，并将剩余募
集资金永久补充流动资金。并于 2022 年 3 月 1 日与朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限
合伙）、朱世峰、郑燕群签署了《股份购买协议》，公司以 983.50 万元收购朱世昕持有的
股份，以 420.70 万元收购朱世峰持有的 6.01%的股份，以 66.5 万元收购郑燕群持有的 0.95%
的股份，合计支付现金 3.570.00 万元收购世昕股份公司 51%的股份。
二、业绩承诺情况
根据公司与世昕股份公司股东朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和
郑燕群签订的《股份购买协议》，世昕股份公司股东朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限
合伙）、朱世峰和郑燕群承诺世昕股份公司 2021 年度的净利润不低于 2020 年度净利润的
万元、660 万元、760 万元（以下简称目标净利润）。
若世昕股份公司 2021 年未实现上述承诺净利润，由朱世昕以现金补偿差额部分利润。
若 2022-2024 年（以下简称“业绩承诺期”）中任一年度未达上述承诺目标净利润的 75%，
于该年度（“提前触发年度”）审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）即触发业绩对
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赌，公司有权要求业绩承诺方在触发补偿义务后 60 日进行补偿。若业绩承诺期内任一年度
达到目标净利润的 75%以上不到 100%（不含），暂不触发业绩对赌，待 2024 年度审计（以
该年度审计报告出具日为准）后，双方确认 2022-2024 年度中剔除提前触发年度外其他年度
的实际净利润，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分
（如有），若世昕股份公司该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发
该年度的业绩对赌；若世昕股份公司该年度实际净利润经调整后达到该年度目标净利润，则
公司应配合将共管账户中冻结的相应股份转让款释放给朱世昕、上海常杨投资管理中心（有
限合伙）、朱世峰和郑燕群，在本款规定的情况下，冻结的相应股份转让款不得解锁，待业
绩承诺期满后一并结算。业绩补偿公式如下：现金补充金额=（触发业绩对赌的年度对应的）
股权转让价款金额*（1-该等年度实现税后净利润/该等年度目标净利润），（触发业绩对赌
的年度对应的）股权转让价款金额=总股权转让价款金额*该等年度目标净利润/2022-2024
年度的总目标净利润。
三、业绩承诺完成情况
世昕股份公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层
和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润 674.48 万元，超过承诺数 660.00
万元，完成本年预测盈利的 102.19%。
浙江春晖智能控制股份有限公司
二〇二四年四月十九日
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