江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国
证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁
律师事务所（以下简称“本所”）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称
“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专
项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世
纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以
下并称为“原法律意见书和律师工作报告”），现本所律师根据原法律意见书和律
师工作报告出具以来至 2023 年 12 月 31 日发行人发生的期间事项出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与
本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书
和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本
补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简
称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各
项实质性条件：
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
《募集说明书》
已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行
募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
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（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
务报表》并经发行人确认，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及
万元、23,019.46 万元和 10,686.54 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 2021 年度、2022 年度、
关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
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量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人财务性投资具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额
其他应收款 1,577.10 113.36
其他权益工具投资 3,975.97 3,975.97
截至 2023 年 12 月 31 日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为
据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
投资于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募
集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定。
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2023 年年度报告及发行人的声明，
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
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诺的情形；
（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政
府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
（三）经本所律师核查，本次发行符合《可转债办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定
的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。
二、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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中国石油天然气集团公司企业年金计划－中
国工商银行股份有限公司
合 计 420,970,847.00 51.21
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
三、发行人的业务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围
根据发行人公开披露的文件、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执
照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意
见书出具日，发行人新增一家境内子公司无锡银邦贸易有限公司，其经营范围：
一般项目：国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
经本所律师核查，发行人子公司无锡银邦贸易有限公司具备合法开展生产经
营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司的主要业务资质证书
根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增持
有如下与经营活动相关的资质证书：
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持证主体 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
银邦股份 GR202332011792 2023.12.13 三年
国家税务总局江苏省税务局
持证主体 资质类型 证书编号 有效期至
银邦股份 排污许可证 91320200704074497B002R 2027.12.04
持证主体 资质类型 备案文号 有效期至
银邦金属复
备案文号：苏境外投资
合材料日本 企业境外投资证书 —
[2024]N00051号
株式会社
本所律师认为，发行人依法持有上述资质证书，且该等证书均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人在日本设立了一家全资子公司，具体如下：
名称 银邦金属复合材料日本株式会社
注册资本 6.6 万美元
Level 40，Nagoya Lucent Tower 6-1 Ushijima-cho,Nishi-ku,Nagoya Aichi
注册地址
境外投资备案文号 苏境外投资[2024]N00051 号
各种金属材料、金属制品、铝材料、铝箔、工业机械、仪器、设备及
经营范围 配件、汽车零部件、飞机零部件、各种电器零部件的销售，售后服务
及进出口；各类产品及技术的进出口；与前述项目相关的所有业务。
成立日期 2023 年 12 月 8 日
登记状态 存续
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截至本补充法律意见书出具之日，银邦金属复合材料日本株式会社尚未开展
实际经营。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为铝合金复合材料、多
金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，发行人主营业务构成情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 444,098.57 392,632.79 317,044.61
其他业务收入 1,558.48 1,797.46 2,480.98
营业收入合计 445,657.05 394,430.25 319,525.59
主营业务收入/营业收入 99.65% 99.54% 99.22%
综上，本所律师认为，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在
四、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人新增如下关联方：
序号 名称 关联关系
公司董事张莉的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子
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女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均
为公司的关联方
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人 2023 年度与关联方发
生的主要关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年
飞而康快速制造科技有限责任公司 采购商品 505.75
无锡新区瞻桥农业专业合作社 采购商品 276.31
上海国楷商贸有限公司 采购商品 -
国开金属资源（海南）有限公司 采购商品 -
江苏汇联铝业有限公司 采购商品 61.06
新吴鸿山谷农趣游乐园 采购餐饮服务 24.91
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年
飞而康快速制造科技有限责任公司 销售货物及水电 0.86
江苏汇联铝业有限公司 销售货物 1,600.44
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年
关键管理人员报酬 412.77
（4）关联担保
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本公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
沈健生夫妇、
银邦股份 120,000.00 2022/5/25 2023/4/28 是
沈于蓝夫妇
沈健生夫妇、
银邦股份 150,000.00 2023/3/29 2026/3/28 否
沈于蓝夫妇
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必要决策程
序，合法有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要固定资产情况
根据《审计报告》，发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、办公设备和其他设备等。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 46,503.55 16,674.44 29,829.12
机器设备 150,593.49 80,274.52 70,318.97
电子设备 2,269.11 1,874.32 394.79
运输设备 625.85 587.33 38.51
其他设备 6,832.20 5,731.03 1,101.17
合计 206,824.20 105,141.64 101,682.57
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营资
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产、设备的所有权，权属关系明确。
六、发行人重大债权、债务关系
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行，并
对发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同如下：
（一）采购合同
序号 供应商名称 合同标的 到期日
（二）销售合同
序号 客户名称 合同标的 合同性质 合同期限
Modine Manufacturing
Company
综上，本所律师认为，上述合同系当事人之间真实意思表述，真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内税务合规情况
根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天业出具的《审计报告》、
发行人公开披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内
的营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省
税务局官网、国家税务总局贵州省税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围
内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务
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部门的重大税务处罚的情形。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司享受的政府补助
根据发行人公开披露的《2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》
《2023 年年
度报告》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的
政府补助的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2023 年 2022 年 2021 年
收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳市千企改造、
一企一策专项奖励（市级部分）
收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发经费投入后
补助资金（区级部分）
收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超
比例安置补贴
收贵州省工业和信息化厅拨款:国家专精特新小
巨人企业奖励
收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支
企业稳岗补贴
收贵阳市科学技术局 2021 年国家高新技术企业
后补助：高新技术企业奖励（市级部分）
收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化
补助费用
收贵州省市场监督管理局 2022 年贵州省知识产
权优势企业资助经费
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序号 项目 2023 年 2022 年 2021 年
术改造综合奖补专项资金
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序号 项目 2023 年 2022 年 2021 年
收到高新区产发局 2020 年四季度达产增产奖励
资金发放
持项目资金
合 计 1,541.61 3,395.69 1,230.85
经本所律师查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政
策依据，合法有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行
人未发生影响本次发行条件的重大事项。本次发行符合《管理办法》《证券法》
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等相关法律、行政法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 蒋 成
赵小雷
丁 楠
年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
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