广州凌玮科技股份有限公司独立董事
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召
开了第三届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会
议，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》以及《公司章程》等有关规定，在审阅有关文件资料后，基于独立
判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，我
们对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金往来情况和对外担
保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及独立意见：
金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往
来均为正常经营性往来。
以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的对外担保情形。
格控制相关风险，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金及公司违规
担保情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于 2023 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项
内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，
在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的的独立意见
公司募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出
的决定，且调整前后募投项目达到预定可使用状态的时间节点相距较近，不会对
募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募集资金投
资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定。因此，我们同意调整募投项目达到预定可使用状态时
间的议案。
四、关于修订公司《独立董事工作制度》的独立意见
为了规范公司的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促
进公司规范运作，依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年
公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。因此，我们同意修订
公司《独立董事工作制度》的预案，并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、关于 2023 年度利润分配预案的独立意见
上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定的前提下，兼顾了公司财务现状
和未来资金使用规划，并将股东利益和公司长远发展有机地结合在一起，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意 2023 年度利润分配
的预案，并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬是综合考虑已定薪酬方案、行业薪酬水平、
公司的实际经营情况以及个人的考核情况等因素制定的，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于续聘 2024 年度会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备足够的
独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服
务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，且公
司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘
其为公司 2024 年度会计师事务所，并提交同意提交 2023 年年度股东大会审
议。
八、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年修
订）》的相关规定，用于补充流动资金和归还银行贷款金额的超募资金未超过超
募资金总额的 30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司本次使用 1 亿元超募资金永
久补充流动资金。
九、关于 2023 年度关联交易事项及 2024 年度日常关联交易预计的独立
意见
公司上述关联交易事项的进行符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。关联董事回避了表决，董事会对此事项的决议不影响公司的独立性，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。同意上述日常关联事项。
（本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十八次会议事项的独立意见》的签字页）
独立董事（签字）：
李伯侨：
白荣巅：
张崇岷：
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