北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股
份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，
并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划回购注销及
作废部分限制性股票相关事项（以下分别简称“本次回购注销”、“本次作废”，
合称“本次回购注销与本次作废事项”）出具本法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次激励计划以及本次回购注销与本次作废事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次激励计划及本次回购注销与本次作废事项已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
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给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票
调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整
后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首
次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第
一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次
授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
格的议案》
票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留授
予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054
万股限制性股票予以作废。
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本
次回购注销与本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授予。
二、本次回购注销的具体内容
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对股权激励计划进行管理和调整。
根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销具体情况如下：
（1）本次回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，对于 2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即
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未达到 2023 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益
的净利润为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净
利润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激
励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，以授予价格回购
限制性股票并注销。
根据公司披露的《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的第一
个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予 11 名激励对象
对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股，占目
前公司总股本的 0.13%。
（2）回购价格
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 11 日，除权除息日为
向全体股东每 10 股派发现金 1.493334 元（含税），不送红股，不转增股本；2023
年 8 月 23 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了 2023 年半
年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 9 月 4 日，除权除息日
为 2023 年 9 月 5 日，最终实施方案为：以公司现有总股本 145,574,507 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），不送红股，不转增股本。
公司董事会根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，对 2023 年限制性股票
激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调
整后，回购价格为 9.4107 元/股。
（3）回购资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,826,174.5671 元，资金来源为公
司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
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本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质 动增减
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流
通股
高管锁定股 75,000 0.05% - 75,000 0.05%
股权激励限售股 646,854 0.44% -194,053 452,801 0.31%
首发前限售股 90,000,000 61.82% - 90,000,000 61.91%
二、无限售条件流通股 54,852,653 37.68% - 54,852,653 37.73%
三、总股本 145,574,507 100.00% -194,053 145,380,454 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入所致。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。
经审核，监事会认为：公司本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，相
关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公
司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票共计 194,053 股。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销符合《管理办法》
《自律监管指南》
等法律法规，以及《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
三、本次作废的具体内容
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根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，对于 2023 年业绩考核，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的（即未达到 2023 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常
性损益的净利润为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），
所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失
效。
根据公司披露的《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次
授予部分第一个归属期业绩考核目标触发值及预留授予部分第一个归属期业绩
考核目标触发值，公司需要作废首次授予 49 名激励对象对应考核当年已授予但
尚未归属的第二类限制性股票合计 242,841 股；作废预留授予的 8 名激励对象对
应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 64,748 股。
公司员工张立刚因个人原于 2023 年离职，根据《江苏恒辉安防股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划》第八章 公司/激励对象发生异动的处理的相关
规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主
动辞职的……其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。”其已授予但尚未归属的第二类限制性股
票合计 29,854 股予以作废。
因此，公司本次合计需作废第二类限制性股票 337,443 股。
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响
公司股权激励计划继续实施。
经审核，监事会认为：公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项
的审议和表决程序符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023
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年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计
综上，本所律师认为：公司本次作废符合《管理办法》《自律监管指南》等
法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回购注销与本
次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销与本次作废事项符
合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人：蔡斌 本所律师：杨海燕
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季杨杨
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