北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
股票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部
分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件未满足并作废部分限制性股票有关事
项的
法律意见书
二〇二四年四月
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关于中文在线集团股份有限公司
股票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部分股票期
权、2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未满足
并作废部分限制性股票有关事项的
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的《中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划》
（以下简称“
《股票期权激励计划》”）部分激励对象离职、第
二次行权条件未满足而注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、《中文在线
数字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”）第一个归属期归属条件未满足并作废部分限制性股票（以下简
称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销及本次作废的有关事实和法
律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》相
关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就《股票期权激励计划》
《限制性股票激励计划》所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要
的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次注销及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司
《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司《股
票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的事实和法律问题进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施《股票期权激励计划》《限制性股票
激励计划》的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销及本次作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行《股票期权激励计划》
《限制性股票激励计划》
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司、中文在线 指 中文在线集团股份有限公司（证券代码：300364）
《股票期权激励计 《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激
指
划》 励计划》
《限制性股票激励 《中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限
计划》 制性股票激励计划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
《上市规则》 指
月修订）》
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
《审计报告》 指 文在线集团股份有限公司 2023 年度审计报告》
（中
审亚太审字(2024)002732 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集
团股份有限公司股票期权激励计划第二次行权条件
本法律意见书 指 未满足并注销部分股票期权、2021 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件未满足并作废部分限
制性股票有关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、本次注销及本次作废的批准和授权
股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》以及
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并注销部分
限制性股票的议案》。
根据《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股
，因 4 名激励对象离职拟注销股票期权 41.25 万份，因公司股票
票期权的议案》
期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销 831.3699 万份股票期权，共计
注销股票期权 872.6199 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由 20
名调整为 16 名，公司已授予但未行权的股票期权总数剩余 1,662.7402 万份。
根据《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并
注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
未达归属条件拟注销 375.00 万股限制性股票。本次注销后，公司已授予但未归
属的限制性股票总数剩余 1125.00 万股。
股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》以及
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并注销部分
限制性股票的议案》。
根据《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股
票期权的议案》，监事会认为：因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权
条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司股票期权激励计划》的
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。监事会同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件
并注销部分股票期权事项。
根据《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并
作废部分限制性股票的议案》，监事会认为：因公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期未达归属条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票予以
作废，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司 2021 年限制性
股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次作废已取
得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
二、本次注销的具体内容
（一）本次注销的原因
《股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”部分第（二）项内容规定，激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的资料，《股票期权激励计划》的 4 名激励对象已离职，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
《股票期权激励计划》之“第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权安排和禁售期”之“五、本计划的行权安排”规定，《股票期权激
励计划》向激励对象授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起 72 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起 96 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至授予登记完成之日起 120 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规
定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
《股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予及行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，在每个行权期
内，行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一次行权 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%
第二次行权 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三次行权 以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
第四次行权 以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%
在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的
影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结束
后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司提供的《审计报告》及说明，公司 2023 年归属于上市公司股东的
净利润为 8,943.69 万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利
润为 8,782.47 万元。以公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023
年净利润增长率为 52.77%、低于 80%。因此，公司未能满足《股票期权激励计
划》第二次行权的公司业绩考核目标，第二次行权的行权条件未满足，《股票期
权激励计划》所有激励对象对应的在第二个行权期考核结束后进入可行权日的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（二）本次注销的股票期权数量
因《股票期权激励计划》的 4 名激励对象离职，根据《股票期权激励计划》
规定，前述激励对象已授予但未行权的 41.25 万份股票期权由公司注销。
因以公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2023 年剔除当
年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润增长率低于 80%，公司未能
满足《股票期权激励计划》第二次行权的公司业绩考核目标，第二次行权的行权
条件未满足。根据《股票期权激励计划》规定，
《股票期权激励计划》16 名激励
对象已获授的 831.3699 万份股票期权不得行权由公司注销。
本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、本次作废的具体内容
（一）本次作废的原因
《限制性股票激励计划》之“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”部分第（二）项规定，《限制
性股票激励计划》授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 31 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 25%
予之日起 55 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 55 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 25%
予之日起 79 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 79 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 25%
予之日起 103 个月内的最后一个交易日当日止
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 103 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 25%
予之日起 120 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
《限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”规定，
《限制性股票
激励计划》授予的限制性股票每两个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%，且公
第一个归属期 司市值在 2023 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100
亿元；
以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，且
第二个归属期 公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 10
以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%，且
第三个归属期 公司市值在 2027 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 10
以 2020 年为基数，2029 年累计净利润增长率不低于 220%，
第四个归属期 且公司市值在 2029 年度任意连续 20 个交易日达到或超过
注：1、
“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
的股票总价值（即收盘价×总股本）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司提供的《审计报告》及说明，公司 2023 年归属于上市公司股东的
净利润为 8,943.69 万元，剔除当年度股份支付费用影响后归属于上市公司股东的
净利润为 8,782.47 万元。以公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，
激励计划》第一个归属期的公司业绩考核目标，第一个归属期的归属条件未满足，
《限制性股票激励计划》所有激励对象对应的在第一个归属期计划归属的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，应作废失效。
（二）本次作废的限制性股票数量
因以公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2023 年剔除
《限制性股票激励计划》及其他激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股
东的净利润增长率低于 80%，公司未能满足《限制性股票激励计划》第一个归属
期的公司业绩考核目标，第一个归属期的归属条件未满足。根据《限制性股票激
励计划》规定，《限制性股票激励计划》所有激励对象已获授的 375 万股限制性
股票不得归属，作废失效。
本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本
次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划》的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司股
票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部分股票期权、2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件未满足并作废部分限制性股票有关事项的法
律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郑俊生
经办律师：
梁恒瑜
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