国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二零二四年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、金橙子 指 北京金橙子科技股份有限公司
北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的陈昱申律师、
陈雨舟律师
《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票作废事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南》 指
励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
的法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有
限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
“《上市规则》”）、
（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北
京金橙子科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
就公司本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次
作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及金橙子股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等
非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意金橙子在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见
的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划及本次作废事
项，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2023 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》
，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 2 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士
作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 10 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（四）2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2023 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
金橙子科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
（五）2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监
事会第八次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
格的议案》
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议和第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、
法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
二、 关于本次作废的数量及原因
根据公司第四届董事会第五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本激励计划
首次授予人员中部分激励对象离职或公司层面业绩考核未达到归属条件，根据
《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，该等人员已获授但尚未归属的
激励计划中首次授予限制性股票数量调减为 65.30 万股。
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综上，本所律师认为，本激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
三、 本次作废的信息披露
公司应根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时公告第四届董事会第五次会议决议、第三届监事会第十三次
会议决议等相关文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》的规定。随着本激励计划的
进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文）
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