上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、赛恩斯 指 赛恩斯环保股份有限公司
赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《限制性股票激励计 指 《赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激
划》 励计划》
赛恩斯根据本激励计划对限制性股票的授予价格
本次调整 指
作出调整的相关事项
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
本次归属
成就的相关事项
赛恩斯根据本激励计划作废部分已授予尚未归属
本次作废
的限制性股票的相关事项
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司2023年
法律意见书 指 限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法
律意见书》
《公司章程》 指 《赛恩斯环保股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
A股 指 境内上市内资股
元 指 人民币元
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上海市锦天城律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：赛恩斯环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”
或“赛恩斯”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，
作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划的本次调整、首次授予第一
个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的本次调整、
本次归属及本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划的本次调整、本次归属及本
次作废有关法律问题发表意见，而不对公司本激励计划的本次调整、本次归属及
本次作废所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、本次归属及本
次作废相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的本次调整、本次归属及本次作废之
目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于完善股东、公司与员工之间
的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展
能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会就本激励计划相关事项进行核查并
发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》。
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，载
明公司于 2022 年 3 月 22 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告《赛恩斯环
保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《赛恩斯环保
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《赛恩斯环保股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》；2023 年 3 月 22 日至
截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出书面异
议、反馈记录。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
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制性股票的议案》等议案。
发表了独立意见。关于调整相关事项，独立董事认为鉴于 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票共计 1 万股，公司对本激励计划首次授予
的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，调整事项属于公司 2023 年第
三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，符合《管理办法》《自律监管指
南》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，全体独立董事一致同意本激励计划首次授予的激励对象人数由 122 人调
整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 168.5 万股调整为 167.5 万股，预留
授予的限制性股票数量保持不变；关于首次授予相关事项，独立董事认为本激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 21 日作为首次授予日，向
符合授予条件的 121 名激励对象共计授予 167.5 万股限制性股票，授予价格为
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行
了核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
激励对象授予预留限制性股票的议案》。
发表了独立意见。独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024
年 4 月 2 日作为预留授予日，向符合授予条件的 14 名激励对象共计授予 16.85
万股限制性股票，授予价格为 13.93 元/股。
激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授
予激励对象名单进行核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
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整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废失效的议案》。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废失效的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次
归属、本次作废相关事项进行审议并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关
于第三届监事会第九次会议文件相关事项的意见》；公司监事会对本激励计划首
次授予第一个归属期激励对象名单进行核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司
监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期激励对象名单的核
查意见》。
二、本次调整的具体情况
（一）本次授予的授予日
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.51 元（含税）。公司 2022 年年度权
益分派已实施完毕。
根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议决议，根据本
激励计划的相关规定，本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票
完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。因此本激励计划限制
性股票首次授予及预留授予的授予价格由 13.93 元/股调整为 13.42 元/股。除上
述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
本激励计划相关内容一致。
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经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规
定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出
的，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出
的，归属安排如下：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划，业绩考核要求如下：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2023年营业收入不低于8亿元
第二个归属期 2023年-2024年两年营业收入累计不低于19亿元
第三个归属期 2023年-2025年三年营业收入累计不低于34亿元
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2023年营业收入不低于8亿元
第二个归属期 2023年-2024年两年营业收入累计不低于19亿元
第三个归属期 2023年-2025年三年营业收入累计不低于34亿元
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出
的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体如下：
归属安排 业绩考核
第一个归属期 2024年营业收入不低于11亿元
第二个归属期 2024年-2025年两年营业收入累计不低于26亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
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各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）制定的相关考核标准实施，
具体如下：
考核等级 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象个人满足相应绩效考核的，
激励对象个人当期计划归属的限制性股票可予以全部归属，对应当期未能归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）归属条件成就情况
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
总体归属比例为 30%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 21 日，截至本法
律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条
件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满
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适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
公司层面业绩考核：
归属安排 业绩考核
根据考核口径，公司 2023 年
第一个归属期 2023年营业收入不低于8亿元
实现营业收入为 808,404,96
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据
为准。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象
当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人层面绩效考核：
本激励计划首次授予的激励对
个人绩效考核结果 合格 不合格 象共计 121 人，其中，2 人因
个人原因已离职而不再符合激
励资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作
个人层面可归属比例 100% 0% 废失效；其余 119 人均符合激
励资格且 2023 年个人绩效考
核合格，其于第一个归属期计
各归属期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象个人满
划归属的限制性股票可予以全
足相应绩效考核的，激励对象个人当期计划归属的限制
部归属。
性股票可予以全部归属，对应当期未能归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归
属的限制性股票共计 10,000 股不得归属，并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
根据公司第三届董事会十次会议决议、公司第三届监事会第九次会议决议
和公司监事会的意见，2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，本次符合股份归属资格的激励对象共计 119 名，
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可归属股份共计 499,512 股，授予价格为 13.42 元/股，股份来源为公司定向
增发 A 股普通股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件
已成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（四）本次归属符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次符合归属条件
的激励对象中，包含公司实际控制人高伟荣、高亮云、高时会。本次归属前，高
伟荣、高亮云、高时会合计持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超
过一年，高伟荣、高亮云、高时会不存在近 12 个月内增持超过公司已发行的 2%
的股份的情形。
综上所述，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第
六十三条第一款第（四）项的规定，高伟荣、高亮云、高时会本次归属可以免于
以要约收购方式增持股份。
四、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第九次会议、监事会
关于本激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见及公司出具的说明，
并经本所律师核查，本激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，本
次拟相应作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票
共计 10,000 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激
励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本
次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激
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励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第
一个归属期 119 名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》
及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计
划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人高
伟荣、高亮云、高时会，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三
条第一款第（四）项的规定，高伟荣、高亮云、高时会本次归属可以免于以要约
收购方式增持股份。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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