赛恩斯环保股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《赛恩斯环保股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事
应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司
应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，独立董事对公司及全体股东负
有诚信、勤勉的义务，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司（含公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业
人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第八条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次
证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。
在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每
两年至少参加一次后续培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）符合本制度规定的独立性要求；
（十一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（十二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（十三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十四）其他法律、行政法规、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》
规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决
措施，必要时应提出辞职。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提
名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，按照规定向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，并将所
有被提名人的有关材料报送证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。公司董事会对监事会或者股东提名的被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有
关材料的，证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议的决定。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股
东大会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职
资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事人数
少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所
占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事任期内辞职导致独立
董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应
当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。
第十九条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定及《公司章程》、本制度要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董
事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与
内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）
在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的
时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司
连同年度股东大会资料共同存档保管。述职报告包括但不限于以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。
第二十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔
录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独
立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作
邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥
善保存至少五年。
第二十八条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。
第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会
作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十二条 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未
履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其
依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资
料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的
电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会
议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介
机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解
决状况记录进行工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第三十八条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内
容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释
或进行纠正。
第三十九条 会议资料的了解
独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等
知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提
供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权
敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关
事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与
审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在
会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了
解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十一条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中
国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十二条 延期开会和审议
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地
的证券交易所报告。
第四十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代
为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事
一授。
第四十四条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中专门授权。
第四十五条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法
的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国
证监会派出机构或证券交易所。
第四十六条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十七条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会
议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到
严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事专门会议审议或由董事会专门委员会事前
审查的提案，未经独立董事专门会议审议或由专门委员会向董事会会议提交书
面审核意见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案作出决议。
第四十八条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会
议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一
事一表决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第四十九条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客
观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并
说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说
明理由。
第五十条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第五十一条 会议记录
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独
立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
第五十二条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面
文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司
工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整
理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第八章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条 本制度自股东大会审议批准之日起生效并施行。
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