安徽华恒生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和其他法律法规以及《安
徽华恒生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本制
度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、管理办法和《公司章程》的要求,认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司任职独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，公司依《公
司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或不具备担任上市公司董事资格的
情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司的独立董事在公司董事
会中所占的比例或者专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律、管理办法
及《公司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定自前述事实发生之日起六十
日内补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有管理办法所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意
见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，将独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）提交上海证券交易所，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股
东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于管理办法和
《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,继续履
行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十一条 对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应在
六十日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，除公司法、其他相关法律、法
规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第
二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当持续关注管理办法第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第三十条 公司董事会下设三个专门委员会，分别为：审计委员会，提名、
薪酬与考核委员，战略委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会成员
中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十二条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
第三十三条 当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该提案，董
事会应予采纳。提出前述要求的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营
和运作情况，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，年度述职报告的内容应符合法律、行政法规、中国证监会规
定的要求。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 独立董事的工作条件
第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员处取得额外的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、上海证券交易所相关
规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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