证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2024-020
开勒环境科技(上海)股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三次会议通知于 2024 年 04 月 08 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 04 月
事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，全体监
事、高级管理人员及中介机构相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
和表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《开勒环境科技
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，各议案审议、表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及摘要的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董
事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》（公告编号：2024-022）、《2023 年年度报告摘要》（公告编
号：2024-023）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年第一季度报告》的内容真实、准确、完
整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合证
监会和深交所的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董
事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年第一季度报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、证监会关于上市公司利润分配的相关法规以及《公司章程》的相关
规定，综合考虑了公司实际经营情况与公司持续发展需要并为股东提供合理的
回报，有利于与公司股东分享公司经营成果。经审议，董事会提议公司 2023 年
度利润分配预案如下：公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 64,555,200
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税），共计拟派发现金
股利 25,822,080 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股，不
以资本公积转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按照现金分红总额
不变的原则相应调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2024-025）
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为该报告真实、准确、完整的反映了 2023 年度公司经营管理层的
主要工作。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度董事会工作报告》。
公司独立董事何刚先生、苗彬先生和施潇勇先生已分别向董事会提交《2023
年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事
述职报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对独立董事的
独立性情况进行了评估并发表了专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意
见》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控
制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内
部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重
大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董
事会审议。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查
意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》真实、完整的反映了公
司 2023 年度的财务状况及经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度财务决算报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存
在违规使用、管理募集资金的情形。公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董
事会审议。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查
意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议《关于 2024 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回
避表决，提交第四届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，直接提交公司
股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
（公告编号：2024-026）。
表决结果：全体董事回避表决、0 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案充分考虑了公
司实际经营情况、所在行业薪酬水平、所在岗位职责和工作量，有利于调动高级
管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法
规的相关要求。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交
公司董事会审议，关联董事熊炜先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
（公告编号：2024-026）。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议
案》
全体董事一致同意提名董雷先生任公司第四届董事会独立董事，任期自股东
大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
提名董雷先生任公司独立董事事项已经公司第四届董事会提名委员会第二
次会议审议通过，董雷先生独立董事任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议
后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专
门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的
议案》
全体董事一致同意提名温旭沛先生任公司第四届董事会非独立董事，任期自
股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
提名温旭沛先生任公司非独立董事事项已经公司第四届董事会提名委员会
第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专
门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
全体董事一致同意聘任公司第四届董事会董事长卢小波先生兼任公司总经
理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
聘任卢小波先生兼任公司总经理事项已经公司第四届董事会提名委员会第
二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专
门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健所”）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审
计机构的要求，全体董事一致同意续聘天健所为公司 2024 年度审计机构，服务
期为 1 年，并由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司 2024 年
度的具体审计要求和审计范围与天健所协商确定相关的审计费用。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董
事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《审计委员会关于天健会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守相关法律规定，充分发挥专
门委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司认为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度报告审计过程中坚持独立审计原
则，客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董
事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报
告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》
在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司计划使用不超过人民
币 10,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 35,000 万元的自有资金进行现
金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-029）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
为满足公司潜在可能的战略布局及项目投资需求等，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》
（公告编号：2024-
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度及为子公司提供担保额度预计的议案》
经审查，董事会认为：本次申请综合授信额度及提供担保额度预计的事项有
助于解决公司及全资子公司和孙公司业务发展的资金等需求，促进其经营发展，
对公司业务扩展起到积极作用。由于本次被担保对象为公司子公司和孙公司，公
司能够对其经营进行有效管控，且被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具
有相应的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正
常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事
会同意公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超
过人民币 60,000 万元（或等值外币），同时公司为控股子公司、全资子公司及
公司与全资子公司为全资孙公司在上述额度内向银行等金融机构申请综合授信
额度提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 16,000 万元（或等值外币），
上述担保额度可在上述被担保方之间进行调剂。担保有效期自股东大会审议通过
之日起十二个月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
预计的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票（第二批次）的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
及其摘要的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会认为公司
月 18 日为限制性股票的预留授予日（第二批次），向 19 名激励对象授予预留部
分 17.00 万股限制性股票，授予价格为 15.67 元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）
的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交
公司董事会审议，关联董事卢小波先生、于清梵女士回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
及其摘要的相关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人
因离职原因，不再具备 2023 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上
述激励对象已获授但尚未归属的 7.59 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
同时，由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
第一个归属期归属条件未成就，剩余仍在职的激励对象中，首次授予激励对象对
应第一个归属期已获授但尚未归属的 33.7230 万股限制性股票、预留授予激励对
象对应第一个归属期已获授但尚未归属的 0.9 万股限制性股票不得归属，并作废
失效。
综上，本次合计作废处理上述 44 名激励对象已授予但尚未归属的 42.2130
万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2024-033）。
因关联董事卢小波先生、于清梵女士、熊炜先生作为本激励计划的激励对象，
回避本议案的表决。
表决结果：2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
因出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召集召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
全体董事一致同意由董事会召集召开公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第三次会议决议；
（二）公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
（三）公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
（四）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
（五）公司第四届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
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