北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
解锁条件及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与北
京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范
性文件以及《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳
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法律意见书
劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
、《深圳
劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。
以及《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、劲嘉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和劲嘉股份的说明予以引述。
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回
购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分
核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
通过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表
决。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
进行了公示，公示期为 2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日。在公示的时限内，
公司内部人员未提出异议。2021 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中 3 名人员的
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法律意见书
姓名与身份证记载不一致事项予以更正。同日，公司披露了《监事会关 于公司
于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
量的议案》
议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本
次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》
。
予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》《关于首次授予（回购部分）限制
性股票授予完成的公告》。公司合计向 233 名激励对象授予 2,713.1452 万股限制
性股票。
届监事会 2022 年第七次会议审议通过《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分 2,868,548 股限制性股票，同意回购
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法律意见书
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票 349,000 股并提交公司股东大会审议。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
届监事会 2022 年第九次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注
销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励
对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会发表了监事会意见。
六届监事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认
为激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第
二个解除限售期业绩考核范围的 216 名激励对象合计持有的当年计划解除限售
的限制性股票 7,902,886 股拟回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对
象资格合计 9 人，其合计持有的未解除限售限制性股票 547,410 股拟回购注销。
独立董事、监事会均对相关事项发表了意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分
限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》
《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，同意公
司按照激励计划的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
七届监事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第三
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法律意见书
个解除限售期业绩考核范围的 207 名激励对象合计持有的当年计划解除限售的
限制性股票 9,895,300 股拟回购注销；因离职等原因不再具备激励对象资格 5 人
合计持有的未解除限售限制性股票 402,120 股拟回购注销。监事会对该相关事项
发表了意见。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2021-
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年的净利润增长率不低于 22%
第二个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年的净利润增长率不低于 85%
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审
计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的
股份支付费用作为计算依据。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0102150
号《审计报告》
，公司经审计的2023年归属于上市公司股东的净利润为11,837.01
万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2021）
利润为82,359.03万元。剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第三个
解除限售期业绩考核目标增长率为-85.63%，第三个解除限售期公司层面业绩考
核未达标。
根据《激励计划（草案）》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
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法律意见书
回购注销。根据第七届董事会 2024 年第三次会议文件及公司说明，纳入第三个
解除限售期业绩考核范围的 207 名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限
制性股票 9,895,300 股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象因其他原因身故的，自激励对象
身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据第七届董事会 2024 年第三次会议文件及公司说明，公司本次激励计划
首次授予激励对象因病身故 1 人，因个人原因已离职 4 人，合计 5 人不再具备激
励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 402,120 股
将由公司以授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的价格和数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格和回购数量做相应的调整。
根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，2022 年 6 月 17 日，公司实施
了 2021 年年度权益分派方案，以总股本 1,470,887,550 股为基数，向全体股东每
根据公司《2022 年年度权益分派实施公告》，2023 年 6 月 17 日，公司实施
了 2022 年年度权益分派方案，以总股本 1,424,276,254 股为基数，向全体股东每
根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及公司说明，公
司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的
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法律意见书
现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还股权激励对象。
根据第七届董事会 2024 年第三次会议文件及公司说明，截至该次董事会决
议公告之日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金
分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制
性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。因此，本次回购注销部分
已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回
购价格为 5.37 元/股。
公司拟回购注销纳入第三个解除限售期业绩考核范围的 207
名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票 9,895,300 股，拟回购注
销不再具备激励对象资格的 5 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
占公司目前总股本比例为 0.7043%。
（三）本次回购注销的资金来源
根据第七届董事会 2024 年第三次会议文件及公司说明，本次公司拟用于支
付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交公司股东大会
审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注
销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分 限制性
股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
龙梓滔
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