证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-024
东芯半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：东芯半导体股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或
“本次激励计划”）向激励对象授予权益合计 342.60 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.77%。其中，首次授予 327.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，约占本激励计划授予权益总
额的 95.59%；预留 15.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划和
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 1 月 27 日召开第一届董
事会第二十四次会议、第一届监事会第九次会议，2022 年 2 月 14 日召开 2022
年第二次临时股东大会审议通过并生效。2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董
事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，同意以 21.13 元/股的授予价格
向符合授予条件的 77 名激励对象首次授予 170.04 万股限制性股票。
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 4 月 13 日召开第二届董
事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度
股东大会审议通过并生效。2023 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第七次会议，同意以 22.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以 21.874 元/股的
授予价格向符合授予条件的 27 名激励对象预留授予 39.60 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性
股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属
条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股
票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便
享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授
的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债
务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划
及/或股权激励计划，并于 2023 年 5 月 27 日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 3,218,219 股，占公司总股本 442,249,758 股的比例为
总额为人民币 100,062,741.68 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计 342.60 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.77%。其中，首次授予 327.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，约占本激励计划授予权益总
额的 95.59%；预留 15.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》和 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，《公司
案）》在有效期内的第二类限制性股票数量为 237.166 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.54%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象总人数及占比
至 2023 年 12 月 31 日）的 51.53%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有国际化的技术团队和管理团队，
该部分激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因
此，将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常
经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公
司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、
经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合
理性。
在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占拟授予 占本激励计
获授的限制
序 限制性股 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总量的 司股本总额
（万股）
比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 董事、副总经
香港 理、董事会秘书
KANG TAE
GYOUNG
LEE
HYUNGSANG
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（123 人）
三、预留部分
预留部分 15.10 4.41% 0.03%
合计 342.60 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
舟女士外，首次授予激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的
均不超过公司总股本的 1.00%。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于 19.18 元/股，公司以控
制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定实际授予价格，但不得低于 19.18 元/股。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不得低于 19.18 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.49 元，该最低授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 98.39%。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 23.66 元，该最低授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 81.06%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.23 元，该最低授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 79.15%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.15 元，该最低授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 65.80%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2023 年营业收入为基 以 2023 年营业收入为基数，
第一个归属期 2024 年 数，2024 年营业收入同比 2024 年营业收入同比增长
增长率（Am）不低于 25% 率（An）不低于 20%
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基数，
数，2025 年营业收入同比 2025 年营业收入同比增长
增长率（Am）不低于 25%； 率（An）不低于 20%；
第二个归属期 2025 年
或以 2023 年营业收入为基 或以 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入复合 数，2025 年营业收入复合增
增长率（Bm）不低于 25% 长率（Bn）不低于 20%
以 2025 年营业收入为基 以 2025 年营业收入为基数，
数，2026 年营业收入同比 2026 年营业收入同比增长
增长率（Am）不低于 25%； 率（An）不低于 20%；
第三个归属期 2026 年
或以 2023 年营业收入为基 或以 2023 年营业收入为基
数，2026 年营业收入复合 数，2026 年营业收入复合增
增长率（Bm）不低于 25% 长率（Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基
数，2025 年营业收入同比 数，2025 年营业收入同比
增长率（Am）不低于 25%； 增长率（An）不低于 20%；
第一个归属期 2025 年
或以 2023 年营业收入为基 或以 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入复合 数，2025 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
以 2025 年营业收入为基 以 2025 年营业收入为基
数，2026 年营业收入同比 数，2026 年营业收入同比
增长率（Am）不低于 25%； 增长率（An）不低于 20%；
第二个归属期 2026 年
或以 2023 年营业收入为基 或以 2023 年营业收入为基
数，2026 年营业收入复合 数，2026 年营业收入复合
增长率（Bm）不低于 25% 增长率（Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制
性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企
业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存
储芯片设计企业”为愿景，致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和
高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供
NAND、NOR、DRAM 等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通
信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业
绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认
可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的
竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓
展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合
理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由
公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归
属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同
时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024 年 4 月 19 日为计算的基准日，
对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
盘价）；
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2024 年 5 月中旬首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的
首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票
的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造
成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其它税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所
获得的全部利益返还公司。
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳
动合同或聘用协议执行。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税
及其他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属
的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税
及其他税费。
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归
属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
（一）2024 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（四）监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
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