杭州海康威视数字技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”） 行
为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设董事会，董事会设董事长 1 名，不设副董事长，不设由职工
代表担任的董事。董事会是公司的经营决策机构。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 名，且独立董事中至少
包括一名会计专业人士。全部董事由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他有价证券、
上市或分拆子公司上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的原因收购公司股份事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、公司章程
规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权按照公司授权管理制度执行。
第六条 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，协
助董事会行使其职权，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责。董事会制定专门委员会工作细则，规范各专门委员会的职责、议事程序、
工作权限。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
除法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定必须由
董事会做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会行使。
第七条 审计委员会由 3 名董事组成，其成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验，并应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立
董事应当过半数，至少有 1 名独立董事为会计专业人士，该会计专业人士担任审
计委员会召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
第八条 战略委员会由 3 名董事组成，公司董事长为其成员并担任战略委员
会召集人，并至少有 1 名独立董事。
战略委员会负责研究公司发展战略规划、重大投资决策或其他可能影响公司
发展的重大事项，并可以向董事会提出建议；根据董事会授权，按照公司章程和
授权管理制度规定的权限范围、涉及资金占公司净资产的具体比例，审批投资项
目。
董事会对战略委员会的授权按照公司授权管理制度执行。
第九条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司章程规定或董事会
授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司章程规定或董事会
授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会下设董事会办公室，负责董事会日常事务，保管董事会印
章，经办公司信息披露和投资者关系等具体工作。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会定期会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，于会议召开
第十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者要求后 10 日内召集
和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第十五条 以下主体可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）1/3 以上的董事；
（三）过半数的独立董事；
（四）监事会；
（五）董事长；
（六）总经理。
第十六条 召开董事会会议前，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）应
当征集会议提案，提案内容应当包括提案名称、提案具体内容及相关说明材料。
第十七条 发出董事会会议通知前，董事长应当就提案内容充分征求董事意
见，根据需要可以征求总经理或其他高级管理人员意见，并确定董事会会议时间、
地点和所议事项。
第十八条 提议人按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名或盖章。
提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第十九条 召开董事会会议前，由董事长确定会议时间、地点和所议事项，
由董事会秘书（或责成董事会办公室）发出会议通知。董事会定期会议通知应于
会议召开 10 日前发出，董事会临时会议通知应于会议召开 2 日前发出，经全体
董事一致同意，可豁免通知时限要求。
董事会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达
等方式通知全体董事和监事。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消提案的，应当至少提前 2 日发出变更通知，说
明会议时间、地点等事项变更情况和增加、变更、取消提案的具体内容及相关材
料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消提案的，应当在会议召开前发出变更通知。
第二十二条 2 名以上独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、监事、高级管理人员、董事会
专门委员会、公司各部门、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会
会议决议涉及事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第三十条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所报告。
第五节 会议的召开
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
召集和主持。
第三十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、
电子邮件、即时通讯软件、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要董事会审计员会或独立董事专门会议事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读董事会审计委员会或独
立董事专门会议的决议或书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十七条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决意见，
交予董事会秘书并在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书（或责成工作人员）在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所和公司章程另有规定的，从其规定。
董事会审议除公司章程第四十一条规定之外的担保事项时, 除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）中国证监会、证券交易所或公司章程规定董事应当回避的其他情形。
第四十条 董事会会议审议利润分配方案的，应当结合公司生产经营情况、
盈利和现金流情况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经公司股东大
会表决通过后实施。
第四十一条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意
提前再次审议的除外。
第四十二条 过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出合理审慎判断时，
可以要求会议对该提案暂缓表决，会议主持人应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十五条 董事应当在董事会会议决议和会议记录上签字并对董事会决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易
所、公司章程规定或股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代为出席的董事应视作未表示异议，
不免除责任。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议和会议记录
等，作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十七条 总经理组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 董事会决议的信息披露
第四十八条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大
事项公告应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定及公告格式予以披露。
第四十九条 董事会决议及其他应依法披露的信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
第五十条 在董事会决议公告披露前，所有知情的相关各方对董事会会议内
容均负有保密义务。
第六章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低
于”、“多于”不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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