广东纳睿雷达科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事不符合国家有关法律法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件与独立性
第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律
监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定；
（八）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
第九条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 独立董事不得有下列情形：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
（九）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。
独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会召通知时，通过上
海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关
材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，上海证券交易
所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职
责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，公司应将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前5日通知全体
独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受本款限制。
第三十三条 本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第三十四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结合等
方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表
决。
第三十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第三十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当
至少保存十年。
第三十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 独立董事的履职保障
第三十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯或者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第七章 年报工作制度
第四十九条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、
行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉
尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第五十条 每会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公
司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况、本年度的财
务状况和经营成果情况等，并适时安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五十一条 公司财务负责人应在为本公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计
工作安排及其它相关资料。
第五十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟
通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责与年审注册会计师进行
沟通。见面会应有书面记录及当事人签字。
第五十三条 独立董事应在召开董事会审议年报时，审查董事会召开的程
序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交
时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独
立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董
事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议
公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第五十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违
法违规行为发生。
第五十五条 独立董事对公司年报具体事项存有异议的，经全体独立董事
同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关事项进行审计和咨询，
所发生的费用由公司承担。
第五十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。公司财务部门负责
具体组织、协调工作。
第八章 附则
第五十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第五十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第六十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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