股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-033
厦门钨业股份有限公司
关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票186,600股，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%，本次回
购 并 注 销 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,418,285,200 股 变 更 为
● 限制性股票回购价格：调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格
● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届
董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购
并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司
的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金
（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有
关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
作完成。
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董
事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购
注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41
元/股。
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
限制性股票 57,000 股的注销工作。
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件
中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文
件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020
年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财
务顾问的专业意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司发表了独立财务顾问的专业意见。
解锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激
励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划
的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》。
的限制性股票 174,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股
票激励计划的激励对象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量
调整为 7,273,800 股。
届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所
发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
解锁期解除限售的限制性股票 3,636,900 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激
励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,636,900 股。
会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷
先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励
计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例
为 0.0132%，回购价格为 6.65 元/股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
因公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到
法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不
符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情
形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股
本的比例为 0.0132%。根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的相关授
权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
根据《激励计划》，岳庆光先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票
捷先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 62,100 股，阮钒昌先生目前持
有已获授但尚未解锁的限制性股票 17,700 股，张善鸿先生目前持有已获授但尚
未解锁的限制性股票 29,700 股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解锁的限制
性股票 20,400 股。因此本次回购数量为 186,600 股。本次回购注销完成后，公
司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 91 名，已授予未解锁
的限制性股票数量调整为 3,450,300 股。
岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划》第十二
章“特殊情形的处理”第（二）条中对“相应部分限制性股票与其余未解锁限制
性股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回
购注销”的规定之情形，公司董事会确定上述 2 人限制性股票回购价格为授予价
格，同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中
国人民银行三年期定期存款年利率为 2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起
至股东大会批准回购事项之日止。
贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生系个人原因离职，符合《激
励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解
锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”
的规定之情形。公司董事会确定上述 4 人限制性股票回购价格为授予价格和股票
市价之低者。
同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股
票授予价格及其确定方法’”。公司 2020 年限制性股票激励计划的授予价格为
以 1,418,459,200 股为基数实施了 2020 年年度利润分配方案，每股派发现金股
利 0.15 元（含税）；以 2022 年 5 月 30 日为股权登记日，以 1,418,459,200 股
为基数实施了 2021 年年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.26 元（含税）；
以 2023 年 6 月 28 日为股权登记日，以 1,418,459,200 股为基数实施了 2022 年
年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.35 元（含税）。调整后的限制性股票
回购价格为：授予价格 7.41 元/股-2020 年度每股派发现金股利 0.15 元/股-2021
年度每股派发现金股利 0.26 元/股-2022 年度每股派发现金股利 0.35 元/股，故
本次调整后的回购价格为 6.65 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,275,746.93 元，资金来源为公
司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由 1,418,285,200 股变
更为 1,418,098,600 股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股）
数量（股） 数量（股）
限售条件股份 3,636,900 -186,600 3,450,300
无限售条件股份 1,414,648,300 1,414,648,300
总计 1,418,285,200 -186,600 1,418,098,600
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。
本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如
下：
注2 本次变动前持股 本次变动后持
股东 持股数量（股）
比例（%） 股比例（%）
福建省稀有稀土（集团）有限
公司
福建省稀有稀土（集团）有限
公司（含一致行动人福建冶 455,622,092 32.1249% 32.1291%
注1
金、潘洛铁矿和华侨实业 ）
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.5961% 8.5983%
日本联合材料公司 50,720,145 3.5757% 3.5766%
注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任
公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至 2024 年 3 月 29 日上述股东持股数量进
行测算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购退休及离职人员所涉部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对
象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，
合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次
回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公
司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信
息披露、登记结算等事宜。
七、备查文件
股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
