证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2024-35
广东银禧科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于 2024
年 4 月 17 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议
案》，因公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“《2021 年激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予第一类限
制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了意见，财
务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京国枫律师
事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法
律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。详见公司于 2021 年 5 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2021 年 5 月 7 日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名
单，公示期为 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日。监事会于 2021 年 5 月 17
日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。详见公司于 2021 年 5 月 17 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情
况，披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。详见公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了
同意的意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银
禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见
书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
（五）2021 年 8 月 13 日，公司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成 68 名激励对象首次授予限制性股
票登记手续，首次授予限制性股票的登记完成日期为 2021 年 8 月 16 日。
（六）2022 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予 2021 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》。以 2022 年 3 月 9 日为预留授予日，以 3.19 元/
股的价格向 14 名激励对象授予 483.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京
国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司出具了独立财务顾问报告。
（七）因公司未收到本次激励计划 14 名预留限制性股票激励对象的认购款。
根据公司《2021 年激励计划》的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于 2022 年 6
月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）2022 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，因 1 名激励对象离职，同意公司注销其
已获授但尚未解除限售的 15.00 万股第一类限制性股票，并同意公司按照《2021
年激励计划》的相关规定为符合条件的 67 名激励对象办理首次授予第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为 864.25
万股。公司独立董事对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应
的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
（九）2022 年 8 月 23 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销激励对象
已获授但尚未解除限售的 15.00 万股第一类限制性股票。
（十）2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性
股票的议案》，因 1 名激励对象离职，同意公司注销其已获授但尚未解除限售的
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（十一）2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获
授但尚未解除限售的 150.00 万股第一类限制性股票。
（十二）2022 年 11 月 9 日，公司披露《关于部分 2021 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共
计 1,650,000 股。
（十三）2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届
监事会第二十八次会议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件的激励对象共计 64 人，可解除限售的限制性股票数量为 647.80 万股，
根据公司股东大会授权，同意公司按照相关规定为符合条件的 64 名激励对象办理
首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
同日，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，两名激
励对象因离职不再具备激励资格。公司按照相关规定，将回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的 13.50 万股第一类限制性股票。
（十四）2023 年 7 月 21 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销
已获授但尚未解除限售的 13.50 万股第一类限制性股票。
（十五）2024 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监
事会第五次会议并于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分 2021 年首次授予的第一类限制性股票的议案》。鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，九名激励对象因离职不再
具备激励资格。公司按照相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 203.7750 万股第一类限制性股票。
（十六）2024 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第一类限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销
的限制性股票。
二、回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因
因首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标而
回购注销。根据《2021 年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第一类
限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
鉴于公司 2021 年-2023 年累计营业收入未达到业绩考核目标条件，公司将对
票予以回购注销。
（二）回购股份的种类和数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的第一类限制性股
票数量合计 573.70 万股，占回购前公司总股本 474,557,935 股的 1.21%。
（三）回购价格及定价依据
根据《2021 年激励计划》的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。”因此，本次回购注销 573.70 万股限制性股票的回购价格为 3.17 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司《2021 年激励计划》相关规定，若公司在操作回购前发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021 年激励计划》
相关规定调整回购数量、回购价格。
（四）回购资金及资金来源
公司本次 回购限 制性 股 票的资 金来源 为公 司自有资 金，拟 回购 金额为
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
增减股数
股份性质 占总股本比 占总股本比
数量（股） （股） 数量（股）
例 例
一、有限售条件股份 21,978,867 4.63% -5,737,000 16,241,867 3.46%
二、无限售条件股份 452,579,068 95.37% 0 452,579,068 96.54%
三、总股本 474,557,935 100.00% -5,737,000 468,820,935 100.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
尚未注销的股权激励股份数），变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司此次回购注销 2021 年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核未达标
的第三个解除限售期的限制性股票，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分
布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，亦不会影响公司 2021
年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司此次回购注销因公司层面业绩考核未达标的第三
个解除限售期的限制性股票符合法律法规、规范性文件及《2021 年激励计划》等
相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害股东利益的情况，同意公司本次回购注销未达业绩考核目标相关的限
制性股票。
六、律师出具的法律意见
综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧
科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及
的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规
定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回
购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的
减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
七、备查文件
年限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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