证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2024-013
杭州广立微电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会
议于 2024 年 4 月 18 日（星期四）在杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 A1 号
楼 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 4 月 8 日通过书
面、邮件及其他通讯方式送达全体董事，全体董事确认已收到本次董事会会议的
会议通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，并以通讯方式出席会
议。本次会议由董事长郑勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
《2023 年度总经理工作报告》对公司业绩完成情况、产品与技术发展情况、
业务布局、战略规划、团队管理与企业文化建设、社会责任、存在不足与挑战等
情况进行了详细客观的说明，对 2023 年度的各项工作做了详细回顾和深度总结，
并对 2024 年度的工作重点进行了展望与评估。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《2023 年度董事会工作报告》对 2023 年公司经营情况、战略目标、董事会
工作情况、工作重点及来年工作计划等情况进行了详细客观的说明，公司独立董
事朱茶芬女士、杨华中先生、刘军先生、徐伟先生（已离职）向公司董事会提交
了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监
会及深交所的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》
（公告编号：2024-014）、
《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经
营成果。
归属于上市公司股东的净利润为 12,880.32 万元，比上年同期增长 5.30%。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年
年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配方案符合公司发展战略，符合《公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司上市后三年股东分红回报规划》的
相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意 2023 年度利润分配方案，
并同意将议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易预计情况的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易
价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度日
常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查
意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
关联董事郑勇军对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金
存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》（公告编号：2024-018）。
保荐机构发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，
对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《2023 年度内部控
制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的
议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭
州广立微电子股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审计说明》（天健审〔2024〕2246 号）真实、合法、完整地反映了公司
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度财务审计机构期
间，遵循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2023 年度审计报告。经公司董事
会审计委员会提议，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者
保护能力等多方面考量，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。
该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，综合考
虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素制定了公司董事
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2024 年
度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。
全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。本议案已经薪
酬与考核委员会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：该薪酬方案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关法律、法规及公司规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬
水平和职务贡献等因素，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司高
级管理人员 2024 年度薪酬方案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2024 年
度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。
关联董事郑勇军、杨慎知、LU MEIJUN 对该议案回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：经核查独立董事朱茶芬女士、杨华中先生、刘军先生
的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间
不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会
认为上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相
关要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于<杭州广立微电子股份有限公司 2024 年第一季度报
告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024 年第一季度报告》全面、真实、充分地反映了
公司报告期内的财务状况和经营成果，报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，
符合中国证监会及深交所的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素
质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等有
关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进
行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计
师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会
计师事务所的监督职责。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2024 年 5 月 9 日（星期四）14:00 在杭州市余
杭区五常街道联创街 188 号 A1 号楼 4 楼会议室，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-022）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
议；
特此公告。
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