证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2024-022
苏州国芯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回
购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成
转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减
少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
●相关股东是否存在减持计划：
未来6个月内均不存在减持计划。
(有限合伙)、宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛在
未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份计划的可能。若未来执行相关减
持计划，该股东承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及
规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交
易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
●相关风险提示
导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将
予以注销的风险。
股份计划的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海
证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份系
用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董
事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司
披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司本次回购的股
份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，
若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份使用金额达到下限时，则本次回购方案
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 32.56 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例
万股为基础，按照回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限人民
币 32.56 元/股进行测算，预计回购股份数量为 122.85 万股，约占公司目前总股
本比例的 0.37%；按照回购资金总额下限 3,000 万元、回购股份价格上限人民币
比例的 0.27%，具体如下：
占公司总 回购资金
回购数量（万
回购用途 股本的比 总额（万 回购实施期限
股）
例 元）
用于员工
自董事会审议通过
持股计划 0.27%～ 3,000～
或股权激 0.37% 4,000
之日起 12 个月内
励
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币
按照本次回购的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 32.56 元/股测
算，预计回购股份数量为 92.14 万股，占公司目前总股本的 0.27%。若本次回购
股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构
将变动如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （%） （股） 比例（%）
有限售条件流通股 71,649,273 21.32 72,877,774 21.69 72,570,649 21.60
无限售条件流通股 264,350,640 78.68 263,122,139 78.31 263,429,264 78.40
总股本 335,999,913 100 335,999,913 100 335,999,913 100
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动
情况以后续实施情况为准；
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的
情况。
注 3：上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
属于上市公司股东的净资产 256,546.28 万元，流动资产 256,224.54 万元。按照
本次回购资金规模上限人民币 4,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.33%、
资金为 63,639.91 万元，按照本次回购资金规模上限人民币 4,000 万元测算，占
货币资金的比例为 6.29%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿
债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，
有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚
力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。
公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权
的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查及相关主体书面确认，公司董监高、实际控制人及其一致行动人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本
次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。
公司部分董监高、实际控制人及其一致行动人在回购期间可能存在增持计划，
无减持计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具体
回复如下：
未来 6 个月内均不存在减持计划。
(有限合伙)、宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛在
未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持部分股份计划的可能。若未来执行相关
减持计划，该股东承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规
及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
划。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交
易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份的提议人郑茳先生系公司实际控制人之一、董事长，提议时间
为 2024 年 4 月 12 日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价
值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员
工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促
进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并
在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划股权激励。
经公司自查及郑茳先生书面确认，郑茳先生及其一致行动人在提议前 6 个月
内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为，在回购期间不存在减持公司股份的计划。若后续有增持公司股份计划，
将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义
务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将根据证券市场变化情
况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份转
让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，
未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在
披露回购实施结果暨股份变动公告之日起 3 年内完成转让若公司本次回购的股
份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法
权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请公司
董事会授权公司董事长或其授权人员办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案实施的相关风险分析
导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将
予以注销的风险。
存在实施减持部分股份计划的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行
信息披露义务。
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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