德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
芯朋微/公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术/管理人员（不包括独立董事、监事）
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在按照本激励计划
指
性股票 规定的条件，获得并登记的公司股票
公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
本次授予 指
行为
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司每一股股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《无锡芯朋微电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公
《法律意见》 指 司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20240160-00002 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据芯朋微与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受芯朋微的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2024 年 4 月 2 日出具了《德恒上
海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见》。鉴于芯朋微于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议，
决议对本激励计划激励对象进行首次授予，本所现就本激励计划首次授予相关事项
出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但芯朋微作上述引用时不应引起法律
上的误解或歧义。
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影
响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承
办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引
用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所
及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微实施本激励计划所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了芯朋微相关董事
会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司 2024 年第一次独立董事专
门会议决议；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）
或巨潮资讯网（www.sse.com.cn）查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程
序：
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会已召开会议并拟定了《无锡芯朋微电
子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《无锡芯朋微电
子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《无锡芯朋微电
子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等。
（二）2024 年 4 月 2 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议审议通过
了审议通过《<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施
本激励计划并提交股东大会审议。
（三）2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等，易扬波为本次股权激励计划的激励对
象，对上述相关议案回避表决。
（四）2024 年 4 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
（五）2024 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事
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公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事邬成忠先
生作为征集人，就公司 2024 年 4 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2024 年 4 月 13 日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象
的主体资格。
（七）2024 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（八）2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通
过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 4 月 18 日，同意以 33.14 元/股的
授予价格向 26 名激励对象授予 540.00 万股限制性股票；监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．登录上交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条
件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
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（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
截至本《法律意见》出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议的相
关会议资料；3．查阅了芯朋微 2024 年第二次临时股东大会相关会议资料；4．登
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录上交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定
本激励计划的授予日。
（二）根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制
性股票的授予日为 2024 年 4 月 18 日。
（三）根据公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 4 月
（四）2024 年 4 月 18 日，公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项
发表了独立意见，认为限制性股票授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中的相关规定。
（五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：
自原预约公告日前 30 日起算；
日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司 2024 年第二次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了公
司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议相关会议资料；4．登录上
交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《激励计划（草案）》经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量
及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象
本次授予的授予对象共计 26 人，均为公司董事、高级管理人员、核心技术/
管理人员。均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
（二）本次授予的授予数量
公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 540.00 万股。本次授予的限
制性股票具体分配情况如下：
占本激励计划公
获授限制性股 占授予总量
姓名 国籍 职务 告时公司总股本
票数量（万股） 的比例
的比例
董事、总经理、
易扬波 中国 50.00 7.41% 0.38%
核心技术人员
副总经理、核
李海松 中国 30.00 4.44% 0.23%
心技术人员
财务总监、董
易慧敏 中国 30.00 4.44% 0.23%
事会秘书
核心技术/管理人员（23 人） 430.00 63.70% 3.27%
预留授予 135.00 20.00% 1.03%
合计 675.00 100.00% 5.14%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。；
注 2：本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；核心技术/管理人员指除董事和高级
管理人员之外的核心骨干人员或管理人员；
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
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会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 33.14 元/股。
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 33.14 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 100.00%；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 36.15 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 91.69%；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 36.85 元，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 89.94%；
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 42.71 元，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 77.60%。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
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《激励计划（草案）》的规定。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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