证券简称：信质集团 证券代码：002664
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
信质集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信质集团、本公司、公司、上市公
指 信质集团股份有限公司
司
长鹰信质科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
本激励计划、《激励计划》 指
划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合
激励对象 指 并报表子公司）任职的董事、中高层管理人员及核
心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
股票期权授予日、授予日 指
为交易日
股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《信质集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就对信质集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项
发表了独立意见。
务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2022 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关
议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，
认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法
有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对
向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予的股票
期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授但尚未行权的股票
期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提
交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但
尚未行权的 18.00 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发
表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律
意见书。
第三次会议审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条
件的 117 名激励对象行权 284.25 万份股票期权。
第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予的股
票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》；鉴于原 1 名激励对
象（徐玉迪）因个人原因离职，已不符合激励条件，上述 1 人已获授但尚未行
权的 5.5 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意
见书。
九次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授但尚未行权的股
票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激
励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 2.5 万份股票期权不得行权，
由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出
具了法律意见书。
十一次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权激励计划已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已
不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 1.25 万份股票期
权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒
律师事务所出具了法律意见书。
会第十三次会议审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的 114 名激励对象行权 165
万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了同意意见，
北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信质集团本次行权事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
本次授予的股票期权自授予之日（2022 年 3 月 16 日）起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 20%
期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于 2024 年 3 月 15 日届满。
行权条件 行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象均未发生前述情形，满足行权
行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊普通合
以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。 伙）出具的 2021 年年度审计报告，公
上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准， 司 2021 年扣除非经常性损益后归属于
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔 上市公司股东的净利润为 18,629.05 万
除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的 元。根据大华会计师事务所（特殊普
股份支付费用数据作为计算依据。 通合伙）出具的 2023 年年度审计报
告，公司 2023 年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为
计划股份支付成本后为 25,766.38 万
元，实际达成的净利润增长率为
权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结
果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中
A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，激励对象需个人绩效考
核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
考评 2023 年度，本激励计划授予股票期权
S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
结果 的 114 名激励对象均满足全额行权条
评价 A（优 B（良 C（合 D（不合 件。
标准 秀） 好） 格） 格）
标准
系数
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按
激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人
当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。
若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，则激励对象按照本
激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为 D（不合
格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
综上所述，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期的行权条
件已成就。
（二）本次行权的行权安排
剩余尚未行权的股
获授的股票期权 本期可行权的 本次股票期权可行权数量占
姓名 职务 票期权数量（万
数量（万份） 数量（万份） 公司当前股本总额的比例
份）
徐正辉 副董事长、总裁 20 6 4 0.0148%
李海强 董事、副总裁 16 4.8 3.2 0.0118%
周苏娇 董事 11 3.3 2.2 0.0081%
陈世海 董事会秘书 16 4.8 3.2 0.0118%
楚瑞明 财务负责人 16 4.8 3.2 0.0118%
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（109 人）
合计（114 人） 550 165 110 0.4058%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
制人及其配偶、父母、子女。
起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，信质集团和本次股权激励
计划的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票
期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》等相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质
集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成
就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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