陕西华秦科技实业股份有限公司 独立董事工作制度
陕西华秦科技实业股份有限公司
独立董事工作制度
二零二四年四月
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决
策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
下简称“《管理办法》”)、
订）》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》(以下简称“《规范运作》”)等法律、法
规和规范性文件和《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）制定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履职，在履职过程中，
不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理
机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监
管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加
一次后续培训。
第七条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。《公司章程》
中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第八条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、社会公众
股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、信息披露等事
项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请
会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二章 独立董事的构成
第九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会召集人应该由独立董事中
会计专业人士担任，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
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第三章 独立董事的任职资格
第十二条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和及《公
司章程》规定的其他条件。
第十三条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
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（七） 其他法律、行政法规和部门规章及公司章程的规定。
第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（九） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董监高，期限尚未
届满；
（十） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不
具备独立性和不得担任独立董事的其他人员。
本条所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
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配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”，指根据相关法律法规或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
证券监管机构认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度规定
的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（七）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（八）在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所认定的其他情形；
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
第十八条 公司董事会如设立提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会、监事会或者具有独立董事
提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名（指公司董事会、监事会
形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文
件送达至公司）之日起 2 个交易日内，由公司在证券监管机构网站在线填报独立
董事候选人基本信息，并向证券监管机构报送独立董事候选人的有关材料，包括
但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向证券监管机构报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券监管机构可
以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准
确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者
其他可能影响被提名人独立履职的情形。
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公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券监管机构提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内向上海证券交
易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）
声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
本制度所称亲自出席，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会
会议。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
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权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立董事任职后出现《管理办法》和本制度规定的不符合独立董事独立
性条件和任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、
《公司章程》、本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第五章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券监管机构相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券监管机构相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（简称独立董事专门会议）。本制度二十六第一项至第三项、二十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会时，由独立董事专门
会议按照本制度第十八条对被提名人任职资格进行审查，就提名或任免董事、聘
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任或解聘高级管理人员和董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。公
司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条所列事项相关决
议的执行情况，发现违反法律法规、本所相关规定及公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未按前款规定作出说明或及时披
露的，独立董事可以向证券监管机构报告。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
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影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证
券交易所及相关监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十六条 独立董事应当在公司年度股东大会上提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与独立董事专门委员会、专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条所列事项参加独立董事专门会议的情况和行使本
制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的
其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
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受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第六章 独立董事的工作条件
第三十九条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十六条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第四十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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